Enersensen varsinaisen yhtiökokouksen päätökset ja hallituksen järjestäytyminen

Enersense International Oyj Yhtiötiedote 6.4.2020 klo 18.00 Enersense International Oyj:n 6.4.2020 pidetty varsinainen yhtiökokous vahvisti tilinpäätöksen ja myönsi vastuuvapauden hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle tilikaudelta 2019. TASEEN OSOITTAMAN VOITON KÄSITTELY JA OSINGONMAKSU Yhtiökokous päätti, että tilikaudelta 1.1.-31.12.2019 taseen osoittama tilikauden tulos kirjataan omaan pääomaan edellisten tilikausien voitto/tappio -tilille ja osinkoa ei jaeta. HALLITUKSEN JÄSENTEN MÄÄRÄ JA PALKKIO Yhtiökokous päätti, että hallituksen jäsenten lukumäärä on neljä. Hallituksen puheenjohtajalle päätettiin maksettavaksi 2000 euroa kuukaudessa, ja muille jäsenille 1500 euroa kuukaudessa. Lisäksi hallituksen jäsenten matkakulut korvataan yhtiön matkustussäännön mukaisesti. HALLITUKSEN JÄSENTEN VALINTA Yhtiökokous päätti valita Kalervo Rötsän uudelle toimikaudelle sekä uusiksi jäseniksi Markku Kankaalan, Herkko Plitin ja Petri Suokkaan. TILINTARKASTAJAN VALITSEMINEN Yhtiökokous päätti, että tilintarkastajana jatkaa tilintarkastusyhteisö KPMG Oy Ab, päävastuullisena tilintarkastajana KHT Mauri Eskelinen. Tilintarkastajan toimikausi jatkuu seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen loppuun. Tilintarkastajalle maksetaan palkkio yhtiön hyväksymän kohtuullisen laskun mukaan. YHTIÖJÄRJESTYKSEN MUUTOS Yhtiökokous päätti, että yhtiöjärjestyksen 7 § muutetaan siten, että yhtiökokouskutsun tiedoksianto tapahtuu jatkossa julkaisemalla kutsu yhtiön internetsivuilla. Muutoksen jälkeen yhtiöjärjestyksen 7 § kuuluu seuraavasti: “7 § Kutsu yhtiökokoukseen on julkaistava yhtiön internetsivuilla aikaisintaan kolme kuukautta ja viimeistään kolme viikkoa ennen yhtiökokousta, mutta kuitenkin aina vähintään yhdeksän päivää ennen yhtiökokouksen täsmäytyspäivää. Osakkeenomistajan on, saadakseen osallistua yhtiökokoukseen, ilmoittauduttava yhtiölle ennen kokouskutsussa mainitun ilmoittautumisajan päättymistä. Ilmoittautumisaika voidaan määrätä päättyväksi aikaisintaan kymmenen päivää ennen kokousta ja sitä ei voida määrätä päättyväksi sunnuntaina, lauantaina, juhannusaattona, uudenvuoden aattona tai muuna yleisenä juhlapäivänä. Yhtiökokous voidaan pitää yhtiön kotipaikassa tai muulla hallituksen päättämällä suomalaisella paikkakunnalla.” HALLITUKSEN VALTUUTTAMINEN PÄÄTTÄMÄÄN OSAKEANNEISTA SEKÄ OPTIO-OIKEUKSIEN JA MUIDEN OSAKKEISIIN OIKEUTTAVIEN ERITYISTEN OIKEUKSIEN ANTAMISESTA Yhtiökokous valtuutti hallituksen päättämään osakeannista sekä osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:n tarkoittamien osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta yhdessä tai useammassa erässä seuraavin ehdoin: Valtuutuksen perusteella voidaan antaa enintään 3 000 000 yhtiön uutta ja/tai hallussa olevaa omaa osaketta (mukaan lukien erityisten oikeuksien perusteella annettavat osakkeet), mikä määrä vastaa noin 50 % yhtiön kaikkien osakkeiden tämänhetkisestä lukumäärästä. Hallitukselle annetaan oikeus päättää em. valtuutuksen rajoissa kaikista osakeannin sekä optio-oikeuksien ja muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisen ehdoista kuten siitä, että merkintähinnan maksu voi tapahtua paitsi rahalla myös kuittaamalla merkitsijällä yhtiöltä olevaa saatavaa. Hallitus oikeutetaan päättämään merkintähinnan merkitsemisestä joko osakepääoman korotukseksi tai kokonaan tai osittain sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon. Osakeanti ja osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antaminen voi tapahtua myös suunnatusti osakkeenomistajan etuoikeudesta poiketen, jos tähän on osakeyhtiölain mukainen yhtiön kannalta painava taloudellinen syy. Valtuutusta voidaan tällöin käyttää yrityskauppojen tai muiden yhtiön liiketoimintaan kuuluvien investointien rahoittamiseksi sekä konsernin vakavaraisuuden ylläpitämiseksi ja kasvattamiseksi ja kannustinjärjestelmän toteuttamiseksi. Valtuutus kumoaa aikaisemmat käyttämättömät osakeantia sekä optio-oikeuksien ja osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamista koskevat valtuutukset. Valtuutus on voimassa seuraavaan varsinaiseen yhtiökokoukseen saakka, kuitenkin enintään 30.6.2021 saakka. HALLITUKSEN VALTUUTTAMINEN PÄÄTTÄMÄÄN OMIEN OSAKKEIDEN HANKKIMISESTA Yhtiökokous valtuutti hallituksen päättämään omien osakkeiden hankkimisesta ja/tai pantiksi ottamisesta seuraavin ehdoin: Osakkeita voidaan hankkia ja/tai ottaa pantiksi enintään 590 000 kappaletta. Osakkeet hankitaan Nasdaq Helsinki Oy:n ylläpitämän First North Growth Market Finland -markkinapaikan järjestämässä kaupankäynnissä hankintahetken markkinahintaan. Omia osakkeita voidaan hankkia muuten kuin osakkeenomistajien omistusten mukaisessa suhteessa. Osakkeiden hankinta alentaa yhtiön jakokelpoista vapaata omaa pääomaa. Hallitus päättää, miten osakkeita hankitaan ja/tai otetaan pantiksi. Valtuutus on voimassa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka, kuitenkin enintään 30.6.2021 asti. YHTIÖKOKOUKSEN PÖYTÄKIRJA Yhtiökokouksen pöytäkirja on nähtävillä yhtiön internet-sivuilla viimeistään 20.4.2020 alkaen. HALLITUKSEN JÄRJESTÄYTYMISKOKOUKSEN PÄÄTÖKSET Enersense International Oyj:n hallitus on järjestäytymiskokouksessaan valinnut puheenjohtajakseen Markku Kankaalan ja varapuheenjohtajakseen Herkko Plitin. LISÄTIETOJA: Toimitusjohtaja Jussi Holopainen Puhelin: 044 517 4543 Sähköposti: jussi.holopainen@enersense.com Hyväksytty neuvonantaja Alexander Corporate Finance Oy Puhelin: 050 520 4098