Enersense julkistaa vuonna 2027 erääntyvän vaihtovelkakirjalainansa velkakirjanhaltijoiden kokouksen positiivisen tuloksen

Enersense International Oyj:n (”Enersense” tai ”Yhtiö”) ulkona olevia 26.000.000 euron senioriehtoisia vakuudettomia 7,00 prosentin kiinteäkorkoisia vuonna 2027 erääntyviä vaihtovelkakirjoja (ISIN FI4000541826) (”Velkakirjat”) koskeva velkakirjanhaltijoiden kokous pidettiin tänään 4.12.2025 (”Kokous”). Velkakirjanhaltijat päättivät hyväksyä Yhtiön ehdotuksen Velkakirjojen ehtojen muuttamista (”Ehdotus”) liittyen Velkakirjojen muuttamiseen alisteiseksi vaihdettavaksi hybridilainaksi (”Muutokset”). Muutokset ovat tulleet voimaan välittömästi Ehdotuksen hyväksymisen jälkeen Kokouksessa.

Korvauksena velkakirjanhaltijoille Ehdotuksen hyväksymisestä Enersense maksaa ohjeistuspalkkion (Instruction Fee) niille velkakirjanhaltijoille, jotka toimittivat pätevät äänestysohjeet Ehdotuksen puolesta tai sitä vastaan ennen 26.11.2025 klo 16.00. Tällaiset velkakirjanhaltijat ovat oikeutettuja palkkioon, jonka määrä on 0,20 prosenttia niiden Velkakirjojen nimellispääomasta, joita äänestysohjeet koskevat (”Ohjeistuspalkkio”). Ohjeistuspalkkio maksetaan siihen oikeutetuille velkakirjanhaltijoille heidän äänestysohjeissa ilmoittamilleen pankkitileille viimeistään kymmenen (10) pankkipäivän kuluessa Kokouksesta.

Velkakirjanhaltijoita pyydetään olemaan yhteydessä Pääsolisitaatioagenttina toimivaan Nordea Bank Oyj:hin ja Solisitaatioagenttina toimivaan Danske Bank A/S:ään (yhteystiedot alla) suostumusten hakumenettelyä koskevien kysymysten osalta.

• Pääsolisitaatioagentti, Nordea Bank Oyj, sähköposti: nordealiabilitymanagement@nordea.com,

Tiedoksi: Nordea Liability Management, puh. +45 61612996

• Solisitaatioagentti, Danske Bank A/S, sähköposti: liabilitymanagement@danskebank.dk,

Tiedoksi: Debt Capital Markets, puh. +45 3364 8851

Lisäksi Enersense odottaa lähiaikoina laskevansa liikkeeseen uusia vaihdettavia hybridivelkakirjoja, joiden nimellisarvo olisi yhteensä enintään 4.000.000 euroa. Uudet vaihdettavat hybridivelkakirjat laskettaisiin liikkeeseen valikoiduille ammattimaisille sijoittajille lisäeränä (tap issuance) Velkakirjojen muutettujen ehtojen nojalla. Mahdollisesta uusien vaihdettavien hybridivelkakirjojen liikkeeseenlaskusta saatavat nettotuotot käytettäisiin Yhtiön yleisiin tarpeisiin.

Muutokset erityisiä oikeuksia koskeviin ehtoihin

Kuten tiedotettiin 17.11.2025, Muutoksiin kuului lisäksi alkuperäisen vaihtohinnan muuttaminen nykyisestä 8,00 eurosta 7,00 euroon, mikä edustaa noin 57,9 prosentin preemiota suhteessa Enersensen Nasdaq Helsinki Oy:n pörssilistalla listattujen osakkeiden kaupankäyntimäärillä painotetun keskihinnan aritmeettiseen keskiarvoon laskettuna suostumusten hakumenettelyn aloittamista edeltävän jokaisen 10 kaupankäyntipäivän ajalta, eli 4,4329 euroon. Alkuperäisen vaihtohinnan perusteella kaikkien Velkakirjojen vaihtaminen johtaisi enintään 3.714.285 Yhtiön uuden osakkeen antamiseen, mikä edustaa yhteensä noin 22,5 prosenttia Yhtiön osakkeiden tämänhetkisestä kokonaismäärästä (noin 18,4 prosenttia laimennusvaikutus huomioiden). Hallituksen päätös muuttaa alkuperäistä vaihtohintaa ja sen seurauksena lisätä Velkakirjojen muutettujen ehtojen mukaisesti annettavien uusien osakkeiden enimmäismäärää tehtiin soveltuvissa osin 23.12.2022 pidetyn ylimääräisen yhtiökokouksen antaman valtuutuksen perusteella sekä 16.4.2025 pidetyn varsinaisen yhtiökokouksen antaman valtuutuksen perusteella.

Hallitus katsoo, että alkuperäisen vaihtohinnan muuttamiselle on olemassa painava taloudellinen syy, koska Muutosten toteuttaminen kokonaisuutena vahvistaa Yhtiön tasetta, pidentää maturiteettiprofiilia ja tukee Yhtiön muiden velkarahoitusjärjestelyjen uudelleenrahoitusta, ja on siten Yhtiön edun mukaista.

Muutokset erityisiä oikeuksia koskeviin ehtoihin odotetaan rekisteröitävän kaupparekisteriin joulukuun alkupuolella.

Uudet rahoitusjärjestelyt

Kuten tiedotettiin 17.11.2025, Yhtiö on saanut luottositoumukset uudesta senioriehtoisesta vakuudellisesta rahoituksesta, joka koostuu vuonna 2028 erääntyvistä 16 miljoonan euron määräaikaisluotosta ja 8 miljoonan euron rahoitusluottolimiitistä. Lisäksi uusiin rahoitusjärjestelyihin sisältyy enintään 40 miljoonan euron sitovia takauslimiittejä. Ehdotuksen hyväksymisen johdosta luottositoumuksissa oleva ehto, jonka mukaan velkakirjanhaltijoiden kokouksessa on saavutettava myönteinen tulos, on täyttynyt.

ENERSENSE INTERNATIONAL OYJ

Kari Sundbäck

Toimitusjohtaja

Lisätietoja:

Jyrki Paappa

Talousjohtaja

Puhelin: +358 50 556 6512

Sähköposti: jyrki.paappa@enersense.com

Liisi Tamminen

Viestintä- ja vastuullisuusjohtaja

Puhelin: +358 44 222 5552

Sähköposti: liisi.tamminen@enersense.com

Jakelu:

Nasdaq Helsinki

Keskeiset tiedotusvälineet

www.enersense.fi

Tärkeä huomautus

Tätä tiedotetta tulee lukea yhdessä Kutsun kanssa. Mikäli velkakirjanhaltija on epävarma tämän tiedotteen tiedoista, Kutsusta taikka toimenpiteistä, joihin sen tulisi ryhtyä, velkakirjanhaltijaa kehotetaan hankkimaan taloudellista tai oikeudellista neuvontaa, mukaan lukien veroseuraamuksiin liittyvien kysymysten osalta, välittömästi omalta arvopaperinvälittäjältään, pankkineuvojaltaan, oikeudelliselta neuvonantajaltaan, kirjanpitäjältään tai muulta asianmukaisesti valtuutetulta riippumattomalta taloudelliselta neuvonantajaltaan.

Tämä tiedote on julkaistu yksinomaan tiedonantotarkoituksessa, eivätkä tämä tiedote tai Kutsu ole pyyntö osallistua Velkakirjoja koskevaan suostumusten hakumenettelyyn millään sellaisella lainkäyttöalueella, tai kenellekään sellaiselle henkilölle taikka keneltäkään sellaiselta henkilöltä, jonka osalta tällaisen pyynnön esittäminen tai osallistuminen suostumusten hakumenettelyyn olisi lainvastaista soveltuvan arvopaperimarkkinalainsäädännön nojalla. Tämän tiedotteen tai Kutsun julkaiseminen ja levittäminen voi olla lain nojalla rajoitettua tietyillä lainkäyttöalueilla, ja Enersense edellyttää, että kaikki tämän tiedotteen tai Kutsun haltuunsa saavat henkilöt hankkivat asianmukaiset tiedot tällaisista rajoituksista ja noudattavat niitä.

TÄRKEÄÄ – YHDISTYNEEN KUNINGASKUNNAN PRIIPs-SÄÄNTELY – MYYMINEN YHDISTYNEESSÄ KUNINGASKUNNASSA OLEVILLE EI-AMMATTIMAISILLE SIJOITTAJILLE KIELLETTY – Velkakirjoja ei ole tarjottu, myyty tai muutoin asetettu kenenkään ei-ammattimaisen sijoittajan saataville eikä sitä tule tarjota, myydä tai muutoin asettaa kenenkään ei-ammattimaisen sijoittajan saataville Yhdistyneessä kuningaskunnassa. Tässä yhteydessä ei-ammattimaisella sijoittajalla tarkoitetaan henkilöä, johon yksi (tai useampi) seuraavista soveltuu: (i) on asetuksen (EU) 2017/565 2 artiklan 8 kohdassa määritelty ei-ammattimainen sijoittaja, siten kuin asetus muodostaa osan Yhdistyneen kuningaskunnan kansallista oikeutta säädöksen European Union (Withdrawal) Act 2018, muutoksineen (”EUWA”) nojalla; (ii) on vuoden 2000 rahoituspalvelu- ja markkinalain (engl. Financial Services and Markets Act 2000, ”FSMA”) tai minkään FSMA:iin perustuvan sääntelyn, jolla on implementoitu direktiivi (EU) 2016/97, mukainen asiakas, joka ei ole asetuksen (EU) No 600/2014 2(1) artiklan 8 kohdassa määritelty ammattimainen asiakas, siten kuin asetus muodostaa osan Yhdistyneen kuningaskunnan kansallista oikeutta EUWA:n nojalla; tai (iii) ei ole Esiteasetuksen 2 artiklassa määritelty kokenut sijoittaja, siten kuin asetus muodostaa osan Yhdistyneen kuningaskunnan kansallista oikeutta EUWA:n nojalla. Näin ollen, asetuksen (EU) No 1286/2014, siten kuin asetus muodostaa osan Yhdistyneen kuningaskunnan kansallista oikeutta EUWA:n nojalla (”Yhdistyneen Kuningaskunnan PRIIPs-Sääntely”), edellyttämää avaintietoasiakirjaa koskien Velkakirjojen tarjoamista tai myymistä tai muuta ei-ammattimaisten sijoittajien saataville asettamista Yhdistyneessä kuningaskunnassa ei ole laadittu, ja siten Velkakirjojen tarjoaminen tai myyminen tai muu ei-ammattimaisten sijoittajien saataville asettaminen Yhdistyneessä kuningaskunnassa voi olla lainvastaista Yhdistyneen Kuningaskunnan PRIIPs-Sääntelyn mukaisesti.

Ilmoitus mahdollisille sijoittajille Yhdistyneessä kuningaskunnassa

Kutsun tai muiden Velkakirjoihin liittyvien dokumenttien tai materiaalien viestittämistä ei tehdä, eikä tällaista dokumentaatiota ja/tai materiaaleja ole hyväksytty, auktorisoidun henkilön toimesta FSMA:n kohdan 21 tarkoituksen mukaisesti. Näin ollen tällaista dokumentaatiota ja/tai materiaaleja ei jaella, eikä niitä tule välittää, yleisölle Yhdistyneessä kuningaskunnassa. FSMA:n 21 kohdan mukainen taloudellisen edistämisen rajoitus ei sovellu tällaisen dokumentaation ja/tai materiaalien viestittämiseen Yhdistyneessä kuningaskunnassa, mikäli se on suunnattu ja voidaan viestittää vain (1) vuoden 2000 rahoituspalvelu- ja markkinalain (Financial Promotion) määräyksen 2005 43(2) artiklan tai 49 artiklan mukaisille henkilöille, mukaan lukien Yhtiön velkojat ja jäsenet, ja (2) muulle henkilölle, jolle nämä dokumentit ja/tai materiaalit voidaan laillisesti viestittää (kaikki tällaiset henkilöt yhdessä ”relevantit henkilöt”) tilanteissa, joissa FSMA:n kohta 21(1) ei sovellu. Kutsu on suunnattu ainoastaan relevanteille henkilöille ja kenenkään, joka ei ole relevantti henkilö, ei tule toimia tämän dokumentin tai sen sisällön perusteella taikka luottaa siihen tai sen sisältöön. Kutsu ei ole esite asetuksen (EU) 2017/1129, siten kuin asetus muodostaa osan Yhdistyneen kuningaskunnan kansallista oikeutta EUWA:n (muutoksineen tai korvauksineen, ”Yhdistyneen Kuningaskunnan Esiteasetus”) nojalla, tarkoittamalla tavalla. Kutsu on laadittu sillä perusteella, että mikään Velkakirjojen tarjoaminen Yhdistyneessä kuningaskunnassa tehdään Yhdistyneen Kuningaskunnan Esiteasetuksen ja FSMA:n Velkakirjojen tarjoamisia koskevan esitteen julkaisemisvelvollisuutta koskevan poikkeuksen mukaisesti.

Rajoitukset Yhdysvalloissa

Ehdotusta ei tehdä eikä tulla tekemään suoraan tai välillisesti postitse tai millään muulla Yhdysvaltojen osavaltioiden väliseen tai ulkomaankauppaan kuuluvalla tavalla (mukaan lukien rajoituksetta faksin, teleksin, puhelimen, sähköpostin ja muut sähköisen viestinnän muodot) taikka minkään Yhdysvaltojen kansallisen arvopaperipörssin kautta Yhdysvaltoihin, tai Velkakirjojen haltijoille tai edunsaajille, jotka ovat tai asuvat Yhdysvalloissa, eikä Velkakirjoja tule tarjota Ehdotukseen osallistumiseksi millään tällaisella käyttötarkoituksella, keinolla, välineellä tai järjestelyllä Yhdysvalloista tai Yhdysvalloissa, tai Yhdysvalloissa olevien tai asuvien henkilöiden toimesta taikka sellaisten henkilöiden (mukaan lukien edustajat, luottamushenkilöt ja välittäjät) toimesta, jotka toimivat Yhdysvalloissa olevien tai asuvien henkilöiden lukuun tai hyväksi. Vastaavasti Kutsua tai Kutsuun liittyviä materiaaleja ei tulla suoraan tai välillisesti postittamaan tai muuten lähettämään, jakamaan tai välittämään, eikä niitä myöskään saa suoraan tai välillisesti postittaa tai muuten lähettää, jakaa tai välittää, (mukaan lukien rajoituksetta säilyttäjien, nominee-edustajien ja trustee-varainhoitajien toimesta) Yhdysvalloissa tai Yhdysvaltoihin tai henkilöille, jotka ovat tai asuvat Yhdysvalloissa. Mikä tahansa tarkoitettu osallistuminen Ehdotukseen, joka on suoraan tai välillisesti seurausta näiden rajoitusten rikkomisesta, on pätemätön, ja mikä tahansa Ehdotukseen osallistuminen tai tarkoitettu osallistuminen Yhdysvalloissa olevan tai asuvan henkilön toimesta taikka kenenkään sellaisen henkilön (mukaan lukien edustajat, luottamushenkilöt ja välittäjät) toimesta, joka toimii Yhdysvalloissa olevien tai asuvien henkilöiden lukuun tai hyväksi, on pätemätön eikä sitä hyväksytä. Näiden ohjeiden noudattamista koskeva laiminlyönti voi johtaa Yhdysvaltojen soveltuvien lakien ja asetusten rikkomiseen.

Jokaisen Velkakirjojen haltijan, joka osallistuu Ehdotukseen, tulee muun muassa vakuuttaa, että (i) se ei ole vastaanottanut tai lähettänyt kopioita tai alkuperäisiä versioita Ehdotuksesta tai mistään muista Ehdotukseen liittyvistä dokumenteista tai materiaaleista Yhdysvalloissa tai sieltä tai sinne, ja että se ei ole muuten hyödyntänyt Ehdotukseen liittyen suoraan tai välillisesti postia tai mitään muuta Yhdysvaltojen osavaltioiden väliseen tai ulkomaankauppaan kuuluvaa tapaa (mukaan lukien rajoituksetta faksi, teleks, puhelin, sähköposti ja muut sähköisen viestinnän muodot) taikka mitään Yhdysvaltojen kansallista arvopaperipörssiä; ja (ii) se ei ole tai asu Yhdysvalloissa, ei toimi Yhdysvalloissa olevien tai asuvien henkilöiden lukuun tai hyväksi, eikä osallistu Ehdotukseen Yhdysvalloista.

Tämä tiedote tai Kutsu eivät muodosta tai ole osa tarjousta tai tarjouspyyntö ostaa tai merkitä arvopapereita Yhdysvalloissa. Velkakirjoja ei ole rekisteröity eikä rekisteröidä Yhdysvaltain vuoden 1933 arvopaperilain, muutoksineen (”Yhdysvaltain Arvopaperilaki”) tai minkään Yhdysvaltain osavaltion tai muun lainkäyttöalueen arvopaperilakien mukaisesti, eikä Velkakirjoja tai mitään muita tässä tiedotteessa tai Kutsussa mainittuja arvopapereita saa tarjota tai myydä Yhdysvalloissa (eikä mitään suostumuksia haeta Yhdysvalloista) muutoin kuin Yhdysvaltain Arvopaperilain rekisteröintivaatimuksista säädetyn soveltuvan poikkeuksen nojalla. Lisäksi Velkakirjojen tarjous tai myynti Yhdysvalloissa välittäjän toimesta (riippumatta tämän osallistumisesta tarjoamiseen) 40 päivän kuluessa Velkakirjojen tarjoamisen aloittamisesta voi rikkoa Yhdysvaltain Arvopaperilain rekisteröintivaatimuksia.

Tämä tiedote saattaa sisältää lausumia, jotka ovat tai joita voidaan pitää ”tulevaisuutta koskevina lausumina”. Nämä tulevaisuutta koskevat lausumat voidaan tunnistaa tulevaisuutta koskevan sanaston käyttämisestä, mukaan lukien termit ”uskoo”, ”arvioi”, ”suunnittelee”, ”ennustaa”, ”ennakoi”, ”odottaa”, ”aikoo”, ”saattaa”, ”tulee” tai ”pitäisi” tai kussakin tilanteessa näiden termien vastakohdat tai muut muunnelmat tai vastaava sanasto, tai strategiaa, suunnitelmia, tavoitteita, tulevaisuuden tapahtumia tai aikomuksia koskevasta keskustelusta. Tulevaisuutta koskevat lausumat voivat erota ja usein eroavat olennaisesti toteutuneesta tuloksesta. Kukin tulevaisuutta koskeva lausuma kuvaa Yhtiön tämänhetkistä näkemystä tulevaisuuden tapahtumista ja on alttiina tulevaisuuden tapahtumia koskeville riskeille ja muille riskeille, epävarmuustekijöille ja oletuksille koskien Enersense-konsernin liiketoimintaa, liiketoiminnan tulosta, taloudellista asemaa, likviditeettiä, tulevaisuudennäkymiä, kasvua ja strategiaa. Tulevaisuutta koskevat lausumat on annettu ainoastaan niiden antamispäivän mukaisin tiedoin.