Hallituksen valtuutukset

Valtuutus osakeanneista sekä optio-oikeuksien ja muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta

Enersensen varsinainen yhtiökokous valtuutti 4.4.2022 hallituksen päättämään maksullisesta osakeannista sekä osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:ssä tarkoitettujen optio-oikeuksien ja muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta tai kaikkien tai joidenkin edellä mainittujen yhdistelmistä yhdessä tai useammassa erässä seuraavin ehdoin:

Valtuutuksen perusteella voidaan antaa enintään 1.599.600 yhtiön uutta ja/tai hallussa olevaa omaa osaketta (mukaan lukien erityisten oikeuksien perusteella annettavat osakkeet), mikä määrä vastaa noin 10 prosenttia yhtiön kaikkien osakkeiden lukumäärästä varsinaisen yhtiökokouksen kutsuhetkellä.

Hallitukselle annettiin oikeus päättää edellä mainitun valtuutuksen rajoissa kaikista osakeannin sekä optio-oikeuksien ja muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisen ehdoista. Hallitus valtuutettiin päättämään merkintähinnan merkitsemisestä joko osakepääoman korotukseksi tai kokonaan tai osittain sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon.

Osakeanti ja osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antaminen voi tapahtua myös suunnatusti osakkeenomistajan etuoikeudesta poiketen, jos tähän on osakeyhtiölain mukainen yhtiön kannalta painava taloudellinen syy (suunnattu antaminen). Valtuutusta voidaan tällöin käyttää yrityskauppojen tai muiden yhtiön liiketoimintaan kuuluvien investointien rahoittamiseksi, konsernin vakavaraisuuden ylläpitämiseksi ja kasvattamiseksi, kannustinjärjestelmän toteuttamiseksi sekä omistuspohjan laajentamiseksi ja pääomarakenteen kehittämiseksi. Yhtiön kannustinjärjestelmien toteuttamiseen annettavien osakkeiden lukumäärä voi olla yhteensä enintään 239.940 yhtiön uutta ja/tai hallussa olevaa osaketta, mikä vastaa noin puolitoista prosenttia yhtiön kaikista osakkeista. Selvyyden vuoksi todetaan, että kannustinjärjestelmien toteuttamiseen annettavien osakkeiden määrä sisältyy edellä mainittuun osakeantivaltuutuksen kokonaismäärään.

Valtuutus kumoaa aikaisemmat käyttämättömät osakeantia sekä optio-oikeuksien ja osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamista koskevat valtuutukset. Valtuutus on voimassa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka, kuitenkin enintään 30.6.2023 saakka.

Valtuutus omien osakkeiden hankkimisesta ja/tai pantiksi ottamisesta

Enersensen varsinainen yhtiökokous valtuutti 4.4.2022 hallituksen päättämään omien osakkeiden hankkimisesta ja/tai pantiksi ottamisesta seuraavin ehdoin:

Osakkeita voidaan hankkia ja/tai ottaa pantiksi enintään 799.800 kappaletta, mikä määrä vastaa noin viittä prosenttia yhtiön kaikkien osakkeiden lukumäärästä varsinaisen yhtiökokouksen kutsuhetkellä.

Osakkeet hankitaan Nasdaq Helsinki Oy:n järjestämässä kaupankäynnissä hankintahetken markkinahintaan.

Omia osakkeita voidaan hankkia ja/tai ottaa pantiksi muuten kuin osakkeenomistajien omistusten mukaisessa suhteessa (suunnattu hankkiminen ja/tai pantiksi ottaminen). Osakkeiden hankinta ja/tai pantiksi ottaminen alentaa yhtiön vapaata omaa pääomaa. Hallitus päättää, miten osakkeita hankitaan ja/tai otetaan pantiksi.

Valtuutus on voimassa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka, kuitenkin enintään 30.6.2023 saakka. Selvyyden vuoksi todetaan, että valtuutus ei korvaa yhtiön ylimääräisessä yhtiökokouksessa 11.1.2022 päätettyä valtuutusta Megatuuli-kauppaan liittyen.

Megatuuli Oy:n osakekannan hankkimiseen liittyvät valtuutukset

Enersense on 20.12.2021 tiedottanut erillisellä pörssitiedotteella allekirjoittaneensa sopimuksen suomalaisen maatuulivoimahankkeiden kehitysyhtiön Megatuuli Oy:n äänivallallisten osakkeiden osakekannan hankkimisesta yhtiön nykyisiltä osakkeenomistajilta yhteensä 18,5 miljoonan euron suuruista kauppahintaa vastaan (“Yrityskauppa”). Kauppahinta maksetaan osakevastikkeena Megatuuli Oy:n nykyisille osakkeenomistajille. Sovittu osakevastike koostuu suunnatulla maksullisella osakeannilla annettavista yhtiön uusista osakkeista. Uusien osakkeiden lukumäärä määräytyy viisi (5) arkipäivää ennen Yrityskaupan toteutusta yhtiön osakkeen 25 päivän Nasdaq Helsinki Oy:n kaupankäynnillä painotetun keskikurssin (VWAP) nojalla (eli ajanjakso alkaen 30 päivää ennen Yrityskaupan toteutusta ja päättyen 5 päivää ennen Yrityskaupan toteutusta). Uuden osakkeen (osakekohtainen) merkintähinta on yhtiön osakkeen avauskurssi Nasdaq Helsinki Oy:ssä Yrityskaupan toteutuspäivänä. Uusien osakkeiden enimmäismäärä on rajattu yhteensä enintään noin 20 %:iin yhtiön nykyisestä osakkeiden lukumäärästä (eli 2 675 000 uutta osaketta) (“Suunnattu Osakeanti”).

Yrityskauppa ja muut Yrityskaupan edellytykset on kuvattu tarkemmin yhtiön 20.12.2021 julkistamassa pörssitiedotteessa.

Yrityskaupan toteuttamiseksi Enersensen ylimääräinen yhtiökokous on valtuuttanut hallituksen päättämään Suunnatusta Osakeannista ja, ehdollisena Yrityskaupan toteutumiselle, ottamaan yhtiön omia osakkeita pantiksi ja luovuttamaan pantiksi otettuja osakkeita eteenpäin.

Enersense on 31.1.2022 tiedottanut erillisellä pörssitiedotteella toteuttaneensa Suunnatun Osakeannin ehdollisena Yrityskaupan toteutumiselle. Edelleen, Enersense on 1.2.2022 tiedottanut erillisellä pörssitiedotteella toteuttaneensa Yrityskaupan.

Valtuutus omien osakkeiden pantiksi ottamisesta ja pantiksi otettujen osakkeiden eteenpäin luovuttamisesta

Enersensen ylimääräinen yhtiökokous valtuutti 11.1.2022 hallituksen päättämään omien osakkeiden pantiksi ottamisesta ja pantiksi otettujen osakkeiden eteenpäin luovuttamisesta seuraavin ehdoin:

Valtuutuksen perusteella hallitus voi ottaa omia osakkeita pantiksi enintään 668 750 kappaletta, kuitenkin enintään 10 prosenttia yhtiön kaikista osakkeista. Omia osakkeita voidaan ottaa pantiksi muuten kuin osakkeenomistajien omistusten mukaisessa suhteessa (suunnattu pantiksi ottaminen). Hallitus päättää, miten osakkeita otetaan pantiksi.

Lisäksi, valtuutuksen perusteella hallitus voi päättää enintään 668 750 yhtiön hallussa olevan oman osakkeen luovuttamisesta panttausjärjestelyn mahdolliseen täytäntöönpanoon liittyen. Hallitus valtuutetaan päättämään siitä, kenelle ja missä järjestyksessä omia osakkeita luovutetaan. Hallitus voi päättää pantattujen omien osakkeiden luovuttamisesta muutoin kuin siinä suhteessa, jossa osakkeenomistajalla on etuoikeus hankkia yhtiön omia osakkeita. Osakkeita voidaan luovuttaa hallituksen päättämällä tavalla ja laajuudessa. Hallituksella on myös oikeus päättää pantattujen omien osakkeiden myymisestä julkisessa kaupankäynnissä. Valtuutus sisältää hallituksen oikeuden päättää kaikista muista pantattujen omien osakkeiden luovuttamisen ehdoista.

Valtuutus on voimassa 29.6.2023 asti, eikä sitä voi käyttää mihinkään muuhun tarkoitukseen kuin Suunnatun Osakeannin kautta annettavien osakkeiden pantiksi ottamiseen ja pantiksi otettujen osakkeiden eteenpäin luovuttamiseen. Valtuutus ei kumoa varsinaisen yhtiökokouksen 19.3.2021 hallitukselle myöntämää valtuutusta päättää omien osakkeiden hankkimisesta ja/tai pantiksi ottamisesta.

Valtuutus osakeannista päättämisestä sekä optio-oikeuksien ja muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta

Enersensen 10.11.2022 pidetty ylimääräinen yhtiökokous päätti hallituksen ehdotuksen mukaisesti valtuuttaa hallituksen päättämään maksullisesta osakeannista sekä osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:ssä tarkoitettujen optio-oikeuksien ja muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta tai kaikkien tai joidenkin edellä mainittujen yhdistelmistä yhdessä tai useammassa erässä seuraavin ehdoin:
• Valtuutuksen perusteella voidaan antaa enintään 500.000 Yhtiön uutta ja/tai hallussa olevaa omaa osaketta (mukaan lukien erityisten oikeuksien perusteella annettavat osakkeet), mikä määrä vastaa noin 3,1 prosenttia Yhtiön kaikkien osakkeiden lukumäärästä yhtiökokouksen kutsuhetkellä.
• Hallitukselle annetaan oikeus päättää edellä mainitun valtuutuksen rajoissa kaikista osakeannin sekä optio-oikeuksien ja muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisen ehdoista.
• Hallitus valtuutetaan päättämään merkintähinnan merkitsemisestä joko osakepääoman korotukseksi tai kokonaan tai osittain sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon.
• Osakeanti ja osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antaminen voi tapahtua myös suunnatusti osakkeenomistajan etuoikeudesta poiketen, jos tähän on osakeyhtiölain mukainen Yhtiön kannalta painava taloudellinen syy (suunnattu antaminen). Valtuutusta voidaan tällöin käyttää yrityskauppojen tai muiden Yhtiön liiketoimintaan kuuluvien investointien rahoittamiseksi, konsernin vakavaraisuuden ylläpitämiseksi ja kasvattamiseksi, kannustinjärjestelmän toteuttamiseksi sekä omistuspohjan laajentamiseksi ja pääomarakenteen kehittämiseksi.
• Valtuutus ei kumoa aikaisempia käyttämättömiä osakeantia sekä optio-oikeuksien ja osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamista koskevia valtuutuksia.
• Valtuutus on voimassa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka, kuitenkin enintään 30.6.2023 saakka

Unified Chargers’in hankkimiseen liittyvä osakeanti

Enersense International Oyj tiedotti 15.11.2022 saattaneensa 20.10.2022 tiedotetun Unified Chargers Oy:n yrityskaupan päätökseen. Kaupassa Enersense hankki koko Unified Chargers Oy:n osakekannan. Yrityskaupan kauppahinta oli noin 1,2 miljoonaa euroa. Kauppahinnan maksamiseksi Enersense antoi kaupan täytäntöönpanon yhteydessä järjestetyssä suunnatussa osakeannissa yhteensä 199.174 uutta Enersensen osaketta osakevaihdossa Unified Chargers Oy:n osakkeenomistajien merkittäväksi. Myyjät ovat merkinneet osakeannissa merkittäväksi tarjotut vastikeosakkeet täysimääräisesti ja Enersensen hallitus on hyväksynyt myyjien osakemerkinnät.

Osakeannit toteutettiin Enersensen hallituksen päätöksellä osakkeenomistajien etuoikeudesta poiketen Enersensen ylimääräisen yhtiökokouksen 10.11.2022 antaman valtuutuksen nojalla.

Valtuutus päättää osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta

Enersensen International Oyj:n 23.12.2022 pidetty ylimääräinen yhtiökokous päätti hallituksen ehdotuksen mukaisesti valtuuttaa hallituksen päättämään yhtiön osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta Yhtiön 26 miljoonan euron suuruisen 15.1.2027 erääntyvän senioristatuksisen vakuudettoman ehdollisesti vaihdettavan vaihtovelkakirjalainan alkuperäisille merkitsijöille ja/tai niille, jotka ovat merkitsemisen jälkeen ostaneet Velkakirjoja, jotta Velkakirjat voidaan vaihtaa Osakkeiksi Velkakirjojen ehtojen mukaisesti.

Erityisten oikeuksien nojalla annettavien osakkeiden lukumäärä on enintään 3 575 000 Osaketta, mikä vastaa noin 21,7 prosenttia Yhtiön kaikista Osakkeista (noin 18,1 prosenttia laimennusvaikutus huomioiden). Osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antaminen voidaan toteuttaa osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen (suunnattu anti). Erityiset oikeudet annettaisiin maksutta Velkakirjojen alkuperäisille merkitsijöille ja/tai niille, jotka ovat merkitsemisen jälkeen ostaneet Velkakirjoja. Erityiset oikeudet liitettäisiin Velkakirjoihin eikä niitä olisi mahdollista erottaa Velkakirjoista. Muilta osin hallitus päättäisi osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisen muista ehdoista Ehtojen mukaisesti.

Tämä valtuutus ei kumoa tai korvaa hallitukselle annettuja aiempia valtuutuksia, jotka koskevat osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamista.

Hallituksen päätös laskea liikkeeseen osakkeisiin oikeuttavia erityisiä oikeuksia velkakirjojen haltijoille

Yhtiön hallitus päätti 23.12.2022 ylimääräisen yhtiökokouksen antaman valtuutuksen perusteella laskea liikkeeseen 260 osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:n mukaista Osakkeisiin oikeuttavaa erityistä oikeutta. Osakkeisiin oikeuttavat erityiset oikeudet annetaan Ehtojen mukaisesti maksutta osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen (suunnattu anti) Velkakirjojen alkuperäisille merkitsijöille ja/tai niille, jotka ovat merkitsemisen jälkeen
ostaneet. Erityiset oikeudet ovat sidottuja Velkakirjoihin, eikä niitä voi irrottaa Velkakirjoista.

Kuhunkin nimellisarvoltaan 100 000 euron suuruiseen Velkakirjaan liittyy yksi erityinen oikeus. Kukin erityinen oikeus oikeuttaa 12 500 Yhtiön uuteen Osakkeeseen. Alkuperäinen osakekohtainen vaihtohinta on asetettu 8,00 euroon. Mikäli kaikki Velkakirjat vaihdetaan Yhtiön uusiin Osakkeisiin alkuperäisellä vaihtohinnalla, Yhtiön erityisten oikeuksien perusteella liikkeeseenlaskettavien uusien osakkeiden lukumäärä tulee olemaan enintään 3 250 000 Osaketta, mikä edustaa noin 19,7 prosenttia Osakkeiden tämänhetkisestä kokonaismäärästä (noin 16,5 prosenttia laimennusvaikutus huomioiden). Vaihtohintaa tullaan mahdollisesti oikaisemaan siten kuin Ehdoissa on tarkemmin kuvattu. Mikäli vaihtohintaa oikaistaan ja Velkakirjojen perusteella annettavaa Osakkeiden määrää on siten tarve lisätä, annettavan Osakkeiden määrän lisäyksestä tullaan päättämään erikseen osakeyhtiölain edellyttämällä tavalla.