Sisäpiiritieto: Enersense ilmoittaa vaihtovelkakirjalainaansa koskevasta suostumusten hakumenettelystä ja harkitsee uuden hybridilainan liikkeeseenlaskua uudelleenrahoituksen yhteydessä

Ehdotuksen mukaan Velkakirjat sisältäisivät aluksi kiinteän kuponkikoron, joka maksettaisiin puolivuosittain. Kuponkikorko olisi 7,0 prosenttia vuodessa 15.1.2026 asti ja sen jälkeen 8,0 prosenttia vuodessa 15.1.2029 asti. Velkakirjojen korko määräytyisi 15.1.2029 alkaen kolmen kuukauden Euribor-koron perusteella lisättynä 10,708 prosentin marginaalilla vuodessa, mikä maksettaisiin neljännesvuosittain. Suunniteltuihin Velkakirjojen ehtoja koskeviin muutoksiin kuuluu lisäksi alkuperäisen vaihtohinnan muuttaminen nykyisestä 8,00 eurosta 7,00 euroon, mikä edustaa noin 57,9 prosentin preemiota suhteessa Enersensen Nasdaq Helsinki Oy:n pörssilistalla listattujen osakkeiden kaupankäyntimäärillä painotetun keskihinnan aritmeettiseen keskiarvoon laskettuna suostumusten hakumenettelyn aloittamista edeltävän jokaisen 10 kaupankäyntipäivän ajalta, eli 4,4329 euroon. Ehdotetun alkuperäisen vaihtohinnan perusteella kaikkien Velkakirjojen vaihtaminen johtaisi enintään 3.714.285 Yhtiön uuden osakkeen antamiseen, mikä edustaa yhteensä noin 22,5 prosenttia Yhtiön osakkeiden tämänhetkisestä kokonaismäärästä (noin 18,4 prosenttia laimennusvaikutus huomioiden).

Enersense käynnistää suostumusten hakumenettelyn ja kutsuu koolle velkakirjanhaltijoiden kokouksen pidettäväksi 4.12.2025 klo 9.00 Nordea Bank Oyj:n tiloissa osoitteessa Aleksis Kiven katu 5, 00500 Helsinki (”Kokous”) päättämään Ehdotuksesta. Englanninkielinen kokouskutsu (”Kutsu”) on tämän tiedotteen liitteenä. Nordea Bank Oyj toimii suostumusten hakumenettelyssä Pääsolisitaatioagenttina, Danske Bank A/S Solisitaatioagenttina ja Nordic Trustee Oy Tabulaatioagenttina.

Tiettyjen Velkakirjojen nykyisten haltijoiden, jotka edustavat yhteensä noin 80 prosenttia Velkakirjojen nimellisarvosta, odotetaan tukevan Ehdotusta.

Ehdollisena Ehdotuksen hyväksymiselle Enersense voi lisäksi harkita laskevansa liikkeeseen uusia vaihdettavia hybridivelkakirjoja, joiden nimellisarvo olisi yhteensä enintään 4.000.000 euroa. Uudet vaihdettavat hybridivelkakirjat laskettaisiin liikkeeseen valikoiduille ammattimaisille sijoittajille lisäeränä (tap issuance) muutettujen Velkakirjojen ehtojen nojalla. Mahdollisesta uusien vaihdettavien hybridivelkakirjojen liikkeeseenlaskusta saatavat nettotuotot käytettäisiin Yhtiön yleisiin tarpeisiin.

Uudet rahoitusjärjestelyt

Suunnitellun Velkakirjojen ehtojen muuttamisen yhteydessä Yhtiö on saanut luottositoumukset uudesta senioriehtoisesta vakuudellisesta rahoituksesta, joka koostuu vuonna 2028 erääntyvistä 16 miljoonan euron määräaikaisluotosta ja 8 miljoonan euron rahoitusluottolimiitistä. Uudet rahoitusjärjestelyt ja suunnitellut muutokset olemassa olevien Velkakirjojen ehtoihin tulevat pidentämään Yhtiön rahoituksen maturiteettiprofiilia. Uusien rahoitusjärjestelyjen tuotot tullaan käyttämään Yhtiön olemassa olevien lainojen uudelleenrahoitukseen ja Verohallinnon kanssa tehdyn olemassa olevan maksujärjestelyn takaisinmaksuun. Uusia rahoitusjärjestelyjä koskevien uusien luottositoumusten voimaantulo on ehdollinen Ehdotuksen hyväksymiselle.

Suostumusten hakumenettely

Suostumusten hakumenettelyssä Enersense tarjoaa ohjeistuspalkkion (Instruction Fee) niille velkakirjanhaltijoille, jotka toimittavat pätevät äänestysohjeet Ehdotuksen puolesta tai sitä vastaan ennen 26.11.2025 klo 16.00 (”Ohjeistuspalkkion Määräaika”). Tällaiset velkakirjanhaltijat ovat oikeutettuja palkkioon, jonka määrä on 0,20 prosenttia niiden Velkakirjojen nimellispääomasta, joita äänestysohjeet koskevat (”Ohjeistuspalkkio”).

Velkakirjanhaltija, joka (i) toimittaa äänestysohjeensa Ohjeistuspalkkion Määräajan jälkeen tai (ii) äänestää Kokouksessa henkilökohtaisesti tai edustettuna tai (iii) ei noudata äänestysohjeiden toimittamista koskevaa menettelyä, joka on esitetty consent solicitation memorandum -muistiossa, ei ole oikeutettu Ohjeistuspalkkion saamiseen. Ohjeistuspalkkiota ei makseta velkakirjanhaltijoille, jotka eivät äänestä ennen Ohjeistuspalkkion Määräaikaa.

Ohjeistuspalkkion maksu edellyttää, että Ehdotus on asianmukaisesti hyväksytty Kokouksessa ja että Ehdotus on tullut täysimääräisesti voimaan sen ehtojen mukaisesti. Ohjeistuspalkkio maksetaan siihen oikeutetuille velkakirjanhaltijoille heidän äänestysohjeissa ilmoittamilleen pankkitileille viimeistään kymmenen (10) pankkipäivän kuluessa Kokouksesta, jossa Ehdotus hyväksytään.

Velkakirjanhaltijat, jotka on rekisteröity joko Velkakirjojen suorina omistajina tai hallintarekisteröinnin hoitajina (nominees) Euroclear Finland Oy:n ylläpitämään velkakirjanhaltijaluetteloon, voivat osallistua Ehdotukseen ja äänestää siitä toimittamalla tämän tiedotteen liitteenä olevan Kutsun liitteessä 2 esitetyt äänestysohjeet. Äänestysohjeet tulee toimittaa sähköpostitse Tabulaatioagenttina toimivalle Nordic Trustee Oy:lle seuraavaan osoitteeseen:

• Tabulaatioagentti, Nordic Trustee Oy, sähköposti: finland@nordictrustee.com,
  Tiedoksi: Miikka Häyrinen

Velkakirjanhaltijoita, joita ei ole rekisteröity Velkakirjojen suorina omistajina Euroclear Finland Oy:n ylläpitämään velkakirjanhaltijaluetteloon, kehotetaan varmistamaan tilinhoitajaltaan tai muulta edustajaltaan äänestysohjeiden vastaanottamisen määräajat, jotta kyseinen velkakirjanhaltija voi toimittaa äänestysohjeensa tai muutoin osallistua Kokoukseen. Tilinhoitajan tai muun edustajan asettamat määräajat äänestysohjeiden toimittamiselle ovat aikaisemmat kuin edellä esitetyt määräajat.

Jotta äänestysohjeet olisivat pätevät ja velkakirjanhaltija olisi oikeutettu Ohjeistuspalkkioon, velkakirjanhaltijan on omistettava Velkakirjansa 25.11.2025 (”Täsmäytyspäivä”) sekä Kokouksen ajankohtana.

Velkakirjanhaltijoille ilmoitetaan Kokouksen lopputuloksesta pörssitiedotteella Kokouksen jälkeen niin pian kuin kohtuudella mahdollista.

Velkakirjanhaltijoita kehotetaan lukemaan huolellisesti tämän tiedotteen liitteenä oleva Kutsu saadakseen kaikki tiedot Ehdotuksesta sekä äänestysohjeiden toimittamista ja muutoin Ehdotuksesta äänestämistä koskevista menettelyistä. Suostumusten hakumenettelyn tarkemmat ehdot on kuvattu erillisessä consent solicitation memorandum -muistiossa, joka tulee olemaan velkakirjanhaltijoiden saatavilla ja joka voidaan pyytää Pääsolisitaatioagenttina toimivalta Nordea Bank Oyj:ltä sekä Solisitaatioagenttina toimivalta Danske Bank A/S:lta seuraavista osoitteista:

• Pääsolisitaatioagentti, Nordea Bank Oyj, sähköposti: nordealiabilitymanagement@nordea.com,
  Tiedoksi: Nordea Liability Management, puh. +45 61612996
• Solisitaatioagentti, Danske Bank A/S, sähköposti: liabilitymanagement@danskebank.dk,
  Tiedoksi: Debt Capital Markets, puh. +45 3364 8851

ENERSENSE INTERNATIONAL OYJ
Kari Sundbäck
Toimitusjohtaja

Lisätietoja:

Jyrki Paappa
Talousjohtaja
Puhelin: +358 50 556 6512
Sähköposti: jyrki.paappa@enersense.com

Liisi Tamminen
Viestintä- ja vastuullisuusjohtaja
Puhelin: +358 44 222 5552
Sähköposti: liisi.tamminen@enersense.com

Jakelu:
Nasdaq Helsinki
Keskeiset tiedotusvälineet
www.enersense.fi

Liitteet:
Kutsu velkakirjanhaltijoiden kokoukseen

Tärkeä huomautus

Tätä tiedotetta tulee lukea yhdessä Kutsun kanssa. Mikäli velkakirjanhaltija on epävarma tämän tiedotteen tiedoista, Kutsusta taikka toimenpiteistä, joihin sen tulisi ryhtyä, velkakirjanhaltijaa kehotetaan hankkimaan taloudellista tai oikeudellista neuvontaa, mukaan lukien veroseuraamuksiin liittyvien kysymysten osalta, välittömästi omalta arvopaperinvälittäjältään, pankkineuvojaltaan, oikeudelliselta neuvonantajaltaan, kirjanpitäjältään tai muulta asianmukaisesti valtuutetulta riippumattomalta taloudelliselta neuvonantajaltaan.

Tämä tiedote on julkaistu yksinomaan tiedonantotarkoituksessa, eivätkä tämä tiedote tai Kutsu ole pyyntö osallistua Velkakirjoja koskevaan suostumusten hakumenettelyyn millään sellaisella lainkäyttöalueella, tai kenellekään sellaiselle henkilölle taikka keneltäkään sellaiselta henkilöltä, jonka osalta tällaisen pyynnön esittäminen tai osallistuminen suostumusten hakumenettelyyn olisi lainvastaista soveltuvan arvopaperimarkkinalainsäädännön nojalla. Tämän tiedotteen tai Kutsun julkaiseminen ja levittäminen voi olla lain nojalla rajoitettua tietyillä lainkäyttöalueilla, ja Enersense edellyttää, että kaikki tämän tiedotteen tai Kutsun haltuunsa saavat henkilöt hankkivat asianmukaiset tiedot tällaisista rajoituksista ja noudattavat niitä.

TÄRKEÄÄ – YHDISTYNEEN KUNINGASKUNNAN PRIIPs-SÄÄNTELY – MYYMINEN YHDISTYNEESSÄ KUNINGASKUNNASSA OLEVILLE EI-AMMATTIMAISILLE SIJOITTAJILLE KIELLETTY – Velkakirjoja ei ole tarjottu, myyty tai muutoin asetettu kenenkään ei-ammattimaisen sijoittajan saataville eikä sitä tule tarjota, myydä tai muutoin asettaa kenenkään ei-ammattimaisen sijoittajan saataville Yhdistyneessä kuningaskunnassa. Tässä yhteydessä ei-ammattimaisella sijoittajalla tarkoitetaan henkilöä, johon yksi (tai useampi) seuraavista soveltuu: (i) on asetuksen (EU) 2017/565 2 artiklan 8 kohdassa määritelty ei-ammattimainen sijoittaja, siten kuin asetus muodostaa osan Yhdistyneen kuningaskunnan kansallista oikeutta säädöksen European Union (Withdrawal) Act 2018, muutoksineen (”EUWA”) nojalla; (ii) on vuoden 2000 rahoituspalvelu- ja markkinalain (engl. Financial Services and Markets Act 2000, ”FSMA”) tai minkään FSMA:iin perustuvan sääntelyn, jolla on implementoitu direktiivi (EU) 2016/97, mukainen asiakas, joka ei ole asetuksen (EU) No 600/2014 2(1) artiklan 8 kohdassa määritelty ammattimainen asiakas, siten kuin asetus muodostaa osan Yhdistyneen kuningaskunnan kansallista oikeutta EUWA:n nojalla; tai (iii) ei ole Esiteasetuksen 2 artiklassa määritelty kokenut sijoittaja, siten kuin asetus muodostaa osan Yhdistyneen kuningaskunnan kansallista oikeutta EUWA:n nojalla. Näin ollen, asetuksen (EU) No 1286/2014, siten kuin asetus muodostaa osan Yhdistyneen kuningaskunnan kansallista oikeutta EUWA:n nojalla (”Yhdistyneen Kuningaskunnan PRIIPs-Sääntely”), edellyttämää avaintietoasiakirjaa koskien Velkakirjojen tarjoamista tai myymistä tai muuta ei-ammattimaisten sijoittajien saataville asettamista Yhdistyneessä kuningaskunnassa ei ole laadittu, ja siten Velkakirjojen tarjoaminen tai myyminen tai muu ei-ammattimaisten sijoittajien saataville asettaminen Yhdistyneessä kuningaskunnassa voi olla lainvastaista Yhdistyneen Kuningaskunnan PRIIPs-Sääntelyn mukaisesti.

Ilmoitus mahdollisille sijoittajille Yhdistyneessä kuningaskunnassa

Kutsun tai muiden Velkakirjoihin liittyvien dokumenttien tai materiaalien viestittämistä ei tehdä, eikä tällaista dokumentaatiota ja/tai materiaaleja ole hyväksytty, auktorisoidun henkilön toimesta FSMA:n kohdan 21 tarkoituksen mukaisesti. Näin ollen tällaista dokumentaatiota ja/tai materiaaleja ei jaella, eikä niitä tule välittää, yleisölle Yhdistyneessä kuningaskunnassa. FSMA:n 21 kohdan mukainen taloudellisen edistämisen rajoitus ei sovellu tällaisen dokumentaation ja/tai materiaalien viestittämiseen Yhdistyneessä kuningaskunnassa, mikäli se on suunnattu ja voidaan viestittää vain (1) vuoden 2000 rahoituspalvelu- ja markkinalain (Financial Promotion) määräyksen 2005 43(2) artiklan tai 49 artiklan mukaisille henkilöille, mukaan lukien Yhtiön velkojat ja jäsenet, ja (2) muulle henkilölle, jolle nämä dokumentit ja/tai materiaalit voidaan laillisesti viestittää (kaikki tällaiset henkilöt yhdessä ”relevantit henkilöt”) tilanteissa, joissa FSMA:n kohta 21(1) ei sovellu. Kutsu on suunnattu ainoastaan relevanteille henkilöille ja kenenkään, joka ei ole relevantti henkilö, ei tule toimia tämän dokumentin tai sen sisällön perusteella taikka luottaa siihen tai sen sisältöön. Kutsu ei ole esite asetuksen (EU) 2017/1129, siten kuin asetus muodostaa osan Yhdistyneen kuningaskunnan kansallista oikeutta EUWA:n (muutoksineen tai korvauksineen, ”Yhdistyneen Kuningaskunnan Esiteasetus”) nojalla, tarkoittamalla tavalla. Kutsu on laadittu sillä perusteella, että mikään Velkakirjojen tarjoaminen Yhdistyneessä kuningaskunnassa tehdään Yhdistyneen Kuningaskunnan Esiteasetuksen ja FSMA:n Velkakirjojen tarjoamisia koskevan esitteen julkaisemisvelvollisuutta koskevan poikkeuksen mukaisesti.

Rajoitukset Yhdysvalloissa

Ehdotusta ei tehdä eikä tulla tekemään suoraan tai välillisesti postitse tai millään muulla Yhdysvaltojen osavaltioiden väliseen tai ulkomaankauppaan kuuluvalla tavalla (mukaan lukien rajoituksetta faksin, teleksin, puhelimen, sähköpostin ja muut sähköisen viestinnän muodot) taikka minkään Yhdysvaltojen kansallisen arvopaperipörssin kautta Yhdysvaltoihin, tai Velkakirjojen haltijoille tai edunsaajille, jotka ovat tai asuvat Yhdysvalloissa, eikä Velkakirjoja tule tarjota Ehdotukseen osallistumiseksi millään tällaisella käyttötarkoituksella, keinolla, välineellä tai järjestelyllä Yhdysvalloista tai Yhdysvalloissa, tai Yhdysvalloissa olevien tai asuvien henkilöiden toimesta taikka sellaisten henkilöiden (mukaan lukien edustajat, luottamushenkilöt ja välittäjät) toimesta, jotka toimivat Yhdysvalloissa olevien tai asuvien henkilöiden lukuun tai hyväksi. Vastaavasti Kutsua tai Kutsuun liittyviä materiaaleja ei tulla suoraan tai välillisesti postittamaan tai muuten lähettämään, jakamaan tai välittämään, eikä niitä myöskään saa suoraan tai välillisesti postittaa tai muuten lähettää, jakaa tai välittää, (mukaan lukien rajoituksetta säilyttäjien, nominee-edustajien ja trustee-varainhoitajien toimesta) Yhdysvalloissa tai Yhdysvaltoihin tai henkilöille, jotka ovat tai asuvat Yhdysvalloissa. Mikä tahansa tarkoitettu osallistuminen Ehdotukseen, joka on suoraan tai välillisesti seurausta näiden rajoitusten rikkomisesta, on pätemätön, ja mikä tahansa Ehdotukseen osallistuminen tai tarkoitettu osallistuminen Yhdysvalloissa olevan tai asuvan henkilön toimesta taikka kenenkään sellaisen henkilön (mukaan lukien edustajat, luottamushenkilöt ja välittäjät) toimesta, joka toimii Yhdysvalloissa olevien tai asuvien henkilöiden lukuun tai hyväksi, on pätemätön eikä sitä hyväksytä. Näiden ohjeiden noudattamista koskeva laiminlyönti voi johtaa Yhdysvaltojen soveltuvien lakien ja asetusten rikkomiseen.

Jokaisen Velkakirjojen haltijan, joka osallistuu Ehdotukseen, tulee muun muassa vakuuttaa, että (i) se ei ole vastaanottanut tai lähettänyt kopioita tai alkuperäisiä versioita Ehdotuksesta tai mistään muista Ehdotukseen liittyvistä dokumenteista tai materiaaleista Yhdysvalloissa tai sieltä tai sinne, ja että se ei ole muuten hyödyntänyt Ehdotukseen liittyen suoraan tai välillisesti postia tai mitään muuta Yhdysvaltojen osavaltioiden väliseen tai ulkomaankauppaan kuuluvaa tapaa (mukaan lukien rajoituksetta faksi, teleks, puhelin, sähköposti ja muut sähköisen viestinnän muodot) taikka mitään Yhdysvaltojen kansallista arvopaperipörssiä; ja (ii) se ei ole tai asu Yhdysvalloissa, ei toimi Yhdysvalloissa olevien tai asuvien henkilöiden lukuun tai hyväksi, eikä osallistu Ehdotukseen Yhdysvalloista.

Kutsu ei muodosta tai ole osa tarjousta tai tarjouspyyntö ostaa tai merkitä arvopapereita Yhdysvalloissa. Velkakirjoja ei ole rekisteröity eikä rekisteröidä Yhdysvaltain vuoden 1933 arvopaperilain, muutoksineen (”Yhdysvaltain Arvopaperilaki”) tai minkään Yhdysvaltain osavaltion tai muun lainkäyttöalueen arvopaperilakien mukaisesti, eikä Velkakirjoja tai mitään muita Kutsussa mainittuja arvopapereita saa tarjota tai myydä Yhdysvalloissa (eikä mitään suostumuksia haeta Yhdysvalloista) muutoin kuin Yhdysvaltain Arvopaperilain rekisteröintivaatimuksista säädetyn soveltuvan poikkeuksen nojalla. Lisäksi Velkakirjojen tarjous tai myynti Yhdysvalloissa välittäjän toimesta (riippumatta tämän osallistumisesta tarjoamiseen) 40 päivän kuluessa Velkakirjojen tarjoamisen aloittamisesta voi rikkoa Yhdysvaltain Arvopaperilain rekisteröintivaatimuksia.

Tämä tiedote saattaa sisältää lausumia, jotka ovat tai joita voidaan pitää ”tulevaisuutta koskevina lausumina”. Nämä tulevaisuutta koskevat lausumat voidaan tunnistaa tulevaisuutta koskevan sanaston käyttämisestä, mukaan lukien termit ”uskoo”, ”arvioi”, ”suunnittelee”, ”ennustaa”, ”ennakoi”, ”odottaa”, ”aikoo”, ”saattaa”, ”tulee” tai ”pitäisi” tai kussakin tilanteessa näiden termien vastakohdat tai muut muunnelmat tai vastaava sanasto, tai strategiaa, suunnitelmia, tavoitteita, tulevaisuuden tapahtumia tai aikomuksia koskevasta keskustelusta. Tulevaisuutta koskevat lausumat voivat erota ja usein eroavat olennaisesti toteutuneesta tuloksesta. Kukin tulevaisuutta koskeva lausuma kuvaa Yhtiön tämänhetkistä näkemystä tulevaisuuden tapahtumista ja on alttiina tulevaisuuden tapahtumia koskeville riskeille ja muille riskeille, epävarmuustekijöille ja oletuksille koskien Enersense-konsernin liiketoimintaa, liiketoiminnan tulosta, taloudellista asemaa, likviditeettiä, tulevaisuudennäkymiä, kasvua ja strategiaa. Tulevaisuutta koskevat lausumat on annettu ainoastaan niiden antamispäivän mukaisin tiedoin.