Enersense International Oyj julkistaa suunnatun osakeannin ehdot

Enersense International Oyj julkistaa suunnatun osakeannin ehdot

Enersense International Oyj:n (”Enersense” tai ”Yhtiö”) varsinainen yhtiökokous päätti 19.3.2021 valtuuttaa Yhtiön hallituksen päättämään enintään 3 000 000 uuden osakkeen antamisesta. Hallitus valtuutettiin päättämään edellä mainitun valtuutuksen rajoissa kaikista osakeannin ehdoista, mukaan lukien osakkeiden antamisesta suunnatulla osakeannilla. Yhtiön hallituksen odotetaan päättävän arviolta 23.6.2021 tämän valtuutuksen perusteella laskea liikkeeseen Uusia Osakkeita (kuten määritelty jäljempänä).  Yhtiö pyrkii keräämään alustavasti enintään noin 15 miljoonaa euroa ennen järjestelyyn liittyviä kuluja tarjoamalla osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen alustavasti enintään 1 525 000 uutta osaketta (”Uudet Osakkeet” tai ”Tarjottavat Osakkeet”) (i) instituutioannissa institutionaalisille sijoittajille Suomessa ja soveltuvien lakien mukaan kansainvälisesti (”Instituutioanti”), (ii) yleisöannissa yksityishenkilöille ja yhteisöille Suomessa (”Yleisöanti”) sekä (iii) henkilöstöannissa Yhtiöön tai sen konserniyhtiöihin merkintäaikana työsuhteessa olevalle henkilöstölle Suomessa, Virossa, Latviassa, Liettuassa, ja Ranskassa sekä Yhtiön hallituksen ja johtoryhmän jäsenille (”Henkilöstöanti” ja yhdessä Instituutioannin ja Yleisöannin kanssa ”Osakeanti”). Yhtiön hallituksella on oikeus lisätä Tarjottavien Osakkeiden määrää enintään 250 000 Uudella Osakkeella (”Lisäerä”) ja Yhtiön hallituksella on oikeus peruuttaa Osakeanti, milloin tahansa ennen Osakeannin toteuttamista mistä tahansa syystä, kuten markkinatilanteen, Yhtiön taloudellisen aseman tai Yhtiön liiketoiminnan olennaisen muutoksen johdosta. Yhtiön, Yhtiön hallituksen, Yhtiön johdon ja työntekijöiden, jotka osallistuvat Henkilöstöantiin, odotetaan sitoutuvan tavanomaisiin luovutusrajoitusjärjestelyihin.

Enersense tiedotti 4.6.2021 suunnittelevansa osakeantia ja tarkensi suunnitelmaansa koskien siirtymistä Nasdaq Helsinki Oy:n pörssilistalle (”Pörssilista”). Yhtiö on jättänyt Osakeantia ja listasiirtoa koskevan esitteen (”Listalleottoesite”) hyväksyttäväksi Finanssivalvonnalle. Listalleottoesite odotetaan hyväksyttävän arviolta 10.6.2021.

Osakeanti lyhyesti:

• Yhtiö pyrkii keräämään alustavasti enintään noin 15 miljoonaa euroa ennen järjestelyyn liittyviä kuluja tarjoamalla osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen alustavasti enintään 1 525 000 Uutta Osaketta (i) Instituutioannissa, (ii) Yleisöannissa sekä (iii) Henkilöstöannissa.
• Osakeannin merkintähinta (”Lopullinen Merkintähinta”) määräytyy markkinaehtoisesti institutionaalisten sijoittajien Instituutioannissa antamien merkintätarjousten perusteella ja Yhtiö päättää Lopullisen Merkintähinnan arviolta 23.6.2021. Tarjottavien Osakkeiden merkintähinta on kuitenkin enintään 10,04 euroa Tarjottavalta Osakkeelta (”Enimmäismerkintähinta”)  Instituutio- ja Yleisöannissa. Enimmäismerkintähinta vastaa Yhtiön Osakkeen Listalleottoesitteen päivämäärää edeltävän kymmenen kaupankäyntipäivän vaihdolla painotettua keskikurssia (27.5.-9.6.2021).
• Henkilöstöannissa merkintähinta on alempi seuraavista: 1) Lopullinen Merkintähinta vähennettynä kymmenellä prosentilla, tai 2) 8,51 euroa Osakkeelta.
• Tarjottavat Osakkeet vastaavat enintään 11,6 prosenttia Yhtiön kaikista osakkeista (”Osakkeet”) ja niiden tuottamasta äänimäärästä Osakeannin jälkeen olettaen, että Yhtiö laskee liikkeeseen enintään 1 525 000 Uutta Osaketta ja että Henkilöstöantiin osallistumaan oikeutetut henkilöt merkitsevät yhteensä 150 000 Uutta Osaketta Henkilöstöannissa näihin Uusiin Osakkeisiin soveltuvalla merkintähinnalla.
• Eläkevakuutusosakeyhtiö Veritas, Nidoco AB, Aurator Varainhoito Oy ja Verman Group Oy ovat sitoutuneet tulemaan suunnitellun Osakeannin ankkurisijoittajiksi (”Ankkurisijoittajat”). Ankkurisijoittajat ovat kukin erikseen sitoutuneet merkitsemään osakkeita lopulliseen merkintähintaan suunnitellussa Osakeannissa tietyin tavanomaisin edellytyksin, yhteensä noin 8,3 miljoonan euron edestä. Ankkurisijoittajat ovat sitoutuneet merkitsemään Tarjottavia Osakkeita seuraavasti:
  • Eläkevakuutusosakeyhtiö Veritas 3,5 miljoonalla eurolla.
  • Nidoco AB 2,5 miljoonalla eurolla.
  • Aurator Varainhoito Oy 1,85 miljoonalla eurolla.
  • Verman Group Oy 437 500 eurolla.
• Yleisöannissa tarjotaan alustavasti enintään 335 000 Uutta Osaketta.
• Instituutioannissa tarjotaan alustavasti enintään 1 040 000 Uutta Osaketta.
• Henkilöstöannissa tarjotaan alustavasti enintään 150 000 Uutta Osaketta.
• Instituutioannin merkintäaika alkaa 14.6.2021 kello 10.00 ja päättyy viimeistään 22.6.2021 kello 21.00.
• Yleisöannin merkintäaika alkaa 14.6.2021 kello 10.00 ja päättyy viimeistään 21.6.2021 kello 16.00.
• Henkilöstöannin merkintäaika alkaa 14.6.2021 kello 10.00 ja päättyy viimeistään 21.6.2021 kello 16.00.
• Merkintäajat voidaan keskeyttää toisistaan riippumatta aikaisintaan 18.6.2021 kello 16.00.
• Evli Pankki Oyj toimii Osakeannissa pääjärjestäjänä. Yhtiön oikeudellisena neuvonantajana toimii Roschier Asianajotoimisto Oy. IR Partners Oy toimii Yhtiön viestinnällisenä neuvonantajana.
• Merkintäpaikkoina Instituutio- ja Yleisöanneissa toimivat Evli Pankki Oyj ja Nordnet Bank AB. Henkilöstöannissa merkintäpaikka on Evli Alexander Incentives Oy.

Osakennin ehdot ovat kokonaisuudessaan tämän tiedotteen liitteenä.

Osakeannin tausta, syyt ja varojen käyttö

Osakeannin tavoitteena on edistää Enersensen kykyä toteuttaa sen orgaaniseen ja epäorgaaniseen kasvuun tähtäävää strategiaa sekä tuoda taloudellista joustavuutta liiketoiminnan kehittämiseen, konsernin vakavaraisuutta kasvattamalla. Lisäksi Osakeannilla tavoitellaan omistuspohjan laajentamista uusilla institutionaalisilla ja muilla sijoittajilla. Osakaskuntaa laajentamalla Yhtiö pyrkii laajentamaan rahoituspohjaansa strategiansa mukaisen kasvun tukemiseksi sekä nyt että tulevaisuudessa, minkä lisäksi Yhtiö arvioi Osakkeen hinnanmuodostuksen tehostuvan yleisön hallussa vapaasti vaihdettavissa olevien Osakkeiden määrää kasvattamalla. Henkilöstöannin tarkoituksena on sitouttaa ja kannustaa Yhtiön henkilöstöä.

Osakeannista saadut varat on tarkoitus käyttää käyttöpääomatarpeisiin, liiketoiminnan kasvattamisen ja kehittämisen tukemiseksi Yhtiön strategian mukaisesti.

Suunniteltu siirtyminen Nasdaq Helsingin Pörssilistalle ja esitteen julkistaminen

Enersensen Osakkeet ovat kaupankäynnin kohteena First North -markkinapaikalla kaupankäyntitunnuksella ESENSE. Enersense tiedotti 7.6.2021 jättäneensä listalleottohakemuksen Nasdaq Helsingille Osakkeiden ottamiseksi kaupankäynnin kohteeksi Pörssilistalle. Osakkeiden kaupankäynnin odotetaan alkavan Pörssilistalla arviolta 14.6.2021 ja Osakeannissa annettavien Uusien Osakkeiden osalta 24.6.2021.

Enersense on jättänyt Osakeantia ja listasiirtymää koskevan Listalleottositteen hyväksyttäväksi Finanssivalvonnalle. Yhtiö arvioi, että Listalleottoesite hyväksytään arviolta 10.6.2021. Listalleottoesite on saatavilla sähköisenä Listalleottoesitteen hyväksymisen jälkeen arviolta 10.6.2021 lähtien Enersensen verkkosivuilla osoitteessa www.enersense.com/osakeanti, Evli Pankki Oyj:n verkkosivuilla osoitteessa www.evli.com/enersense ja Nordnet Bank AB Suomen sivuliikkeen verkkosivuilta osoitteessa www.nordnet.fi/fi/enersense. Listalleottoesite on saatavilla painettuna Yhtiön rekisteröidyssä toimipaikassa osoitteessa Konepajanranta 2, 28100 Pori. Lisäksi Listalleottoesite on saatavilla arviolta 10.6.2021 lähtien Evlin toimipisteessä osoitteessa Aleksanterinkatu 19 A, 4 kerros, 00101 Helsinki.

Englanninkielinen asiakirja sekä siihen viittaamalla sisällytetyt asiakirjat ovat saatavilla arviolta 10.6.2021 Yhtiön verkkosivustolla osoitteessa www.enersense.com/share-issue ja Evlin verkkosivustolla osoitteessa www.evli.com/enersense-en.

Tärkeitä päivämääriä

Listalleottoesite saatavilla sähköisenä Osakkeiden kaupankäynnin Nasdaq Helsingin pörssilistalla odotetaan alkavan	10.6.2021 (arviolta)14.6.2021
Merkintäaika alkaa	14.6.2021 klo 10.00
Merkintäaika voidaan keskeyttää aikaisintaan	18.6.2021 klo 16.00
Yleisöannin ja Henkilöstöannin merkintäaika päättyy	21.6.2021 klo 16.00
Instituutioannin merkintäaika päättyy	22.6.2021 klo 21.00
Osakeannin lopputulos julkistetaan (arvio)	23.6.2021
Yleisöannissa ja Henkilöstöannissa annetut Uudet Osakkeet kirjataan sijoittajien arvo-osuustileille (arvio)	23.6.2021
Uusien Osakkeiden kaupankäynnin Nasdaq Helsingin pörssilistalla odotetaan alkavan (arvio)	24.6.2021
Instituutioannissa annetut Uudet Osakkeet ovat valmiina toimitettaviksi maksua vastaan Euroclear Finland Oy:n kautta (arvio)	28.6.2021

 

Tärkeää tietoa

Tähän tiedotteeseen sisältyvä tieto annetaan ainoastaan taustaksi eikä tämän tiedon väitetä olevan täydellistä. Tähän tiedotteeseen sisältyvään tietoon tai sen paikkansapitävyyteen, oikeellisuuteen tai täydellisyyteen ei tule luottaa mitään tarkoitusta varten. Tässä tiedotteessa olevassa tiedossa saattaa tapahtua muutoksia. Tämä tiedote ei ole tarjous Enersense International Oyj:n (”Yhtiö”) liikkeeseen laskemien arvopapereiden myymiseksi eikä tarjouspyyntö osto- tai merkintätarjouksien esittämiseksi missään valtiossa, jossa tällainen tarjoaminen tai myyminen olisi lainvastaista. Tämän tiedotteen jakelu voi olla laillisesti rajoitettua tietyillä lainkäyttöalueilla ja henkilöiden, jotka vastaanottavat dokumentteja tai informaatiota, johon tiedotteessa viitataan, tulisi olla tietoisia ja noudattaa soveltuvia rajoituksia. Rajoitusten noudattamatta jättäminen voi olla näiden lainkäyttöalueiden arvopaperilakien vastaista. Lukuun ottamatta Suomea, tämä tiedote on tarkoitettu Euroopan talousalueen jäsenvaltioissa ja Yhdistyneessä kuningaskunnassa vain asetuksessa (EU) 2017/1129 (”Esiteasetus”) ja asetuksessa (EU) 2017/1129 siten kun se muodostaa osan paikallista lakia ”the European Union (Withdrawal) Act 2018” -säännöksen nojalla (”UK Esiteasetus”) määritellyille kokeneille sijoittajille Euroopan talousalueen jäsenvaltioissa tai Yhdistyneessä kuningaskunnassa. Tässä tiedotteessa tarkoitettu mahdollinen osakeanti tullaan toteuttamaan esitteellä. Tämä tiedote ei ole Esiteasetuksen tai UK Esiteasetuksen mukainen esite. Sijoittajien ei tulisi merkitä tai ostaa tässä tiedotteessa tarkoitettuja arvopapereita muutoin kuin edellä mainitun esitteen perusteella. Tämä tiedote ja sen sisältämää tietoa ei ole tarkoitettu julkistettavaksi tai levitettäväksi suoraan tai välillisesti Yhdysvalloissa. Tämä materiaali ei ole tarjous arvopapereiden myymiseksi eikä tarjouspyyntö osto- tai merkintätarjouksien esittämiseksi Yhdysvalloissa. Tässä asiakirjassa tarkoitettuja arvopapereita ei ole rekisteröity eikä niitä tulla rekisteröimään Yhdysvaltain vuoden 1933 arvopaperilain mukaisesti (”Yhdysvaltain Arvopaperimarkkinalaki”), muutoksineen, eikä niitä saa tarjota tai myydä suoraan tai välillisesti Yhdysvalloissa tai Yhdysvaltoihin, ellei niitä ole rekisteröity, paitsi Yhdysvaltain Arvopaperilain rekisteröintivaatimuksista säädetyn poikkeuksen nojalla tai transaktiossa, joka ei ole Yhdysvaltain Arvopaperilain rekisteröintivaatimuksen alainen. Yhtiön tarkoituksena ei ole rekisteröidä mitään osaa arvopapereita koskevasta osakeannista Yhdysvalloissa eikä tarjota arvopapereita yleisölle Yhdysvalloissa. Tämä tiedote ja tässä tarkoitettuja arvopapereita koskevat muut tiedot on tarkoitettu Iso-Britanniassa julkaistavaksi ja levitettäväksi vain vuoden 2000 rahoituspalvelu ja markkinalain 86(7) kohdan (Financial Services and Markets Act) määrittelemille ”kokeneille sijoittajille”, joilla on (i) ammattimaista kokemusta sijoittamisesta Ison-Britannian vuoden 2000 rahoituspalvelu- ja markkinalain (Financial Promotion) vuoden 2005 määräyksen (Order 2005) (”Määräys”) 19(5) artiklan tarkoittamalla tavalla tai (ii) Määräyksen 49(2) (a) – (d) mukaisille korkean varallisuustason omaaville tahoille (high net worth entities) (kaikki tällaiset henkilöt jäljempänä, ”asiaankuuluvat tahot”). Kenenkään, joka ei ole asiaankuuluva taho, ei tule toimia tämän asiakirjan perusteella tai luottaa sen sisältöön. Tämä tiedote on tarkoitettu tiedotustarkoituksiin, eikä sitä tule pitää tarjouksena tai perusteena päätökselle sijoittaa Yhtiön arvopapereihin. Evli Pankki Oyj (”Pääjärjestäjä”) toimii yksinomaan Yhtiön puolesta, eivätkä kenenkään muun tahon puolesta osakeannin yhteydessä. Pääjärjestäjä ei katso ketään muuta henkilöä asiakkaakseen Listautumisannin yhteydessä kuin Yhtiön eikä sillä ole vastuuta tarjota muille henkilöille asiakkailleen kuuluvaa suojaa, eivätkä ne tarjoa neuvoa kenellekään muille henkilöille koskien osakeantia, tämän tiedotteen sisältöä tai mitään transaktiota, järjestelyä tai muuta tässä tiedotteessa viitattua seikkaa koskien. Yhtiö on yksin vastannut tämän tiedotteen sisällön tuottamisesta ja on siitä vastuussa. Pääjärjestäjä tai kukaan sen hallituksen jäsenistä, johtajista, toimihenkilöistä, työntekijöistä, neuvonantajista tai edustajista ei ota mitään vastuuta eikä vastaa tai vakuuta, suoraan tai epäsuorasti, tämän tiedotteen tietojen tai muiden Yhtiötä tai sen kanssa samaan konserniin kuuluvia yhtiöitä koskevien tietojen, täydellisyydestä, tarkkuudesta tai todenperäisyydestä (tai, jos tietojen sisällyttäminen tiedotteeseen on laiminlyöty) riippumatta siitä, onko tieto kirjallisessa, suullisessa tai sähköisessä muodossa ja riippumatta, miten tieto on asetettu saataville tai lähetetty, eikä minkäänlaisesta vahingosta, joka on syntynyt tiedotteen käyttämisestä, sen sisällöstä tai muutoin tiedotteesta johtuen.

Tulevaisuutta koskevat lausumat

Tässä tiedotteessa esitetyt asiat voivat sisältää tulevaisuutta koskevia lausumia, joihin kuuluvat lausumat, jotka eivät ole historiallista tietoa. Lausumat, joiden yhteydessä on käytetty sanoja ”aikoa”, ”arvioida”, ”ennakoida”, ”ennustaa”, ”jatkua”, ”odottaa”, ”olettaa”, ”pyrkiä”, ”saattaa”, ”suunnitella”, ”tavoitella”, ”tulla”, ”tähdätä”, ”uskoa”, ”voisi” ja muut vastaavat tai niiden kielteiset vastaavat ilmaisut ilmentävät tulevaisuutta koskevia lausumia. Tulevaisuutta koskevat lausumat perustuvat erilaisiin olettamiin, jotka voivat osaltaan perustua toisiin olettamiin. Vaikka Yhtiö pitää tulevaisuutta koskevissa lausumissa esitettyjä odotuksia kohtuullisina, ei ole takeita siitä, että odotukset toteutuisivat tai pitäisivät paikkaansa. Tulevaisuutta koskeviin lausumiin liittyy luonnostaan riskejä, epävarmuustekijöitä ja lukuisia tekijöitä, jotka saattavat aiheuttaa sen, että toteutuneet seuraukset tai todellinen liiketoiminnan tulos eroavat olennaisesti ennakoidusta. Yhtiö ei takaa, että tässä esitettyihin tulevaisuutta koskeviin lausumiin perustuvat olettamat ovat virheettömiä, eikä se ota vastuuta tässä esitettyjen näkemysten tulevasta paikkansapitävyydestä tai sitoudu päivittämään tai arvioimaan uudelleen mitään tulevaisuutta koskevia lausumia uusien tapahtumien tai olosuhteiden perusteella. Lukijan ei tule tukeutua liikaa näihin tulevaisuutta koskeviin lausumiin. Tässä tiedotteessa esitetyt tiedot, näkemykset ja tulevaisuutta koskevat lausumat perustuvat tiedotteen julkaisupäivän tilanteeseen ja voivat näin ollen muuttua. Yhtiö ei sitoudu julkisesti päivittämään tai arvioimaan uudelleen mitään tulevaisuutta koskevia lausumia tämän tiedotteen jakelun jälkeen uusien tapahtumien tai olosuhteiden perusteella tai muusta syystä.

Tietoa jakelijoille

Johtuen yksinomaan tuotevalvontavaatimuksista, jotka sisältyvät: (a) EU direktiiviin 2014/65/EU rahoitusvälineiden markkinoista, muutoksineen (”MiFID II”); (b) 9 ja 10 artikloihin komission delegoidussa direktiivissä (EU) 2017/593, joka täydentää MiFID II:ta; ja (c) Finanssivalvonnan määräyksistä ja ohjeista koskien sijoituspalvelutoimintaa ja sen harjoittamista (yhdessä ”MiFID II Tuotevalvontavaatimukset”), sekä kiistäen kaiken vastuun, joka ”valmistajalla” (MiFID II Tuotevalvontavaatimuksista johtuen) voi muutoin asiaa koskien olla, riippumatta siitä, perustuuko vastuu rikkomukseen, sopimukseen vai muuhun, osakkeet ovat olleet tuotehyväksyntämenettelyn kohteena, jonka mukaan kukin niistä täyttää loppuasiakkaiden kohdemarkkinavaatimukset: (i) yksityissijoittajille sekä vaatimukset (ii) sijoittajille, jotka määritellään ammattimaisiksi asiakkaiksi ja hyväksyttäviksi vastapuoliksi, kuten erikseen määritelty MiFID II:ssa (”kohdemarkkinat”). Jakelijoiden tulisi huomioida että: osakkeiden hinta voi laskea ja sijoittajat saattavat menettää osan tai kaiken sijoituksestaan; osakkeet eivät tarjoa mitään taattua tuloa tai pääomasuojaa; ja sijoitus osakkeisiin on sopiva vain sijoittajille, jotka eivät tarvitse taattua tuloa tai pääomasuojaa, jotka (joko yksin tai yhdessä asianmukaisen sijoitusneuvojan tai muun neuvonantajan kanssa) ovat kykeneviä arvioimaan kyseessä olevan sijoituksen edut ja riskit ja joilla on riittävät resurssit kantaakseen siitä mahdollisesti koituvat tappiot. Kohdemarkkina-arviointi ei rajoita tai vaikuta mihinkään sopimukseen, lakiin tai sääntelyyn perustuviin myyntirajoituksiin osakeantiin liittyen. Epäselvyyksien välttämiseksi, kohdemarkkina-arviointi ei ole: (a) sopivuuden tai asianmukaisuuden arviointi MiFID II:ta sovellettaessa; tai (b) kenellekään sijoittajalle tai sijoittajaryhmälle suositus sijoittaa, tai ostaa tai tehdä mitään muita osakkeisiin liittyviä toimenpiteitä. Jokainen jakelija on velvollinen ottamaan vastuulleen oman kohdemarkkina-arviointinsa liittyen Yhtiön osakkeisiin ja asianmukaisten jakelukanavien määrittämisen.