Kutsu Enersense International Oyj:n varsinaiseen yhtiökokoukseen

Osakkeenomistajat voivat käyttää äänioikeuttaan myös äänestämällä ennakkoon. Ohjeet ennakkoäänestykseen on esitetty tämän yhtiökokouskutsun osassa C.

A. YHTIÖKOKOUKSESSA KÄSITELTÄVÄT ASIAT

Yhtiökokouksessa käsitellään seuraavat asiat:

1. Kokouksen avaaminen

2. Kokouksen järjestäytyminen

3. Pöytäkirjantarkastajan ja ääntenlaskun valvojan valitseminen

4. Kokouksen laillisuuden toteaminen

5. Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen

6. Tilikauden 1.1.2024–31.12.2024 tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen esittäminen
– Toimitusjohtajan katsaus

Enersensen tilinpäätös, joka sisältää konsernitilinpäätöksen sekä toimintakertomus, kestävyysraportti, tilintarkastuskertomus ja kestävyysraportoinnin varmennuskertomus, ovat viimeistään 26.3.2025 saatavilla Yhtiön internetsivuilla osoitteessa www.enersense.fi/sijoittajalle/hallinnointi/yhtiokokous/.

7. Tilinpäätöksen vahvistaminen

8. Taseen osoittaman voiton käyttämisestä ja varojen jakamisesta päättäminen

Hallitus ehdottaa Yhtiökokoukselle, että tilikauden 1.1.2024–31.12.2024 tulos siirretään edellisten tilikausien voitto- ja tappiotilille ja tilikaudelta vahvistettavan taseen perusteella osakkeenomistajille ei jaeta osinkoa.

9. Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajille tilikaudelta 1.1.2024–31.12.2024

10. Toimielinten palkitsemisraportin käsittely

Hallitus ehdottaa Yhtiön toimielinten palkitsemisraportin 2024 hyväksymistä. Päätös on osakeyhtiölain mukaan neuvoa-antava.

Toimielinten palkitsemisraportti on viimeistään 26.3.2025 saatavilla Yhtiön internetsivuilla osoitteessa www.enersense.fi/sijoittajalle/hallinnointi/yhtiokokous/.

11. Hallituksen jäsenten palkkioista ja matkakustannusten korvausperusteista päättäminen

Osakkeenomistajien nimitystoimikunta ehdottaa Yhtiökokoukselle, että hallituksen jäsenille maksettavat palkkiot pidetään ennallaan ja olisivat tulevana toimikautena seuraavat:

• puheenjohtajan vuosipalkkio 42.000 euroa;

• varapuheenjohtajan vuosipalkkio 32.000 euroa; ja

• jäsenen vuosipalkkio 27.000 euroa

Lisäksi maksetaan kokouspalkkiot kustakin hallituksen ja valiokuntien kokouksesta:

• hallituksen ja valiokuntien puheenjohtajille 1.000 euroa; ja

• muille jäsenille 500 euroa.

Matkustuskustannukset ehdotetaan korvattavaksi Yhtiön kulloinkin voimassa olevan matkakulujen korvaamista koskevan politiikan mukaisesti.

12. Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen

Yhtiöjärjestyksen mukaan Yhtiön hallitukseen kuuluu vähintään kolme (3) ja enintään kahdeksan (8) varsinaista jäsentä.

Osakkeenomistajien nimitystoimikunta esittää Yhtiökokoukselle, että hallitus koostuu kuudesta (6) varsinaisesta jäsenestä.

13. Hallituksen jäsenten valitseminen

Osakkeenomistajien nimitystoimikunta ehdottaa Yhtiökokoukselle, että toimikaudeksi, joka päättyy vuoden 2026 varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä, hallituksen jäseniksi valitaan uudelleen Anders Dahlblom, Sirpa-Helena Sormunen, Sari Helander, Anna Miettinen, Carl Haglund ja Ville Vuori.

Osakkeenomistajien nimitystoimikunta on ottanut Enersensen toiminnan asettamat vaatimukset ja monimuotoisuutta koskevat periaatteet huomioon valmistellessaan hallituksen kokoonpanoa.

Ehdotettujen hallituksen jäsenten tiedot ovat nähtävillä Enersensen verkkosivuilla osoitteessa https://enersense.fi/sijoittajalle/hallinnointi/yhtiokokous/.

Hallitus valitsee keskuudestaan hallituksen puheenjohtajan ja varapuheenjohtajan. Nimitystoimikunta suosittelee hallituksen järjestäytymiskokoukselle, että Anders Dahlblom valitaan uudelleen hallituksen puheenjohtajaksi ja että Sirpa-Helena Sormunen valitaan uudelleen hallituksen varapuheenjohtajaksi.

Kaikki ehdokkaat ovat antaneet suostumuksensa tehtäviin ja kaikki ehdolla olevat henkilöt ovat nimitystoimikunnan arvion mukaan ehdotuksen antamishetkellä riippumattomia Yhtiöstä. Sari Helander, Sirpa-Helena Sormunen, Carl Haglund, Anna Miettinen ja Ville Vuori ovat lisäksi riippumattomia merkittävistä osakkeenomistajista. Anders Dahlblom ei ole riippumaton Yhtiön merkittävistä osakkeenomistajista, koska hän toimii Nidoco AB:n emoyhtiön Virala Oy Ab:n operatiivisena johtajana.

14. Tilintarkastajan palkkiosta päättäminen

Hallitus ehdottaa hallituksen tarkastusvaliokunnan suosituksen mukaisesti Yhtiökokoukselle, että tilintarkastajan palkkio maksetaan tarkastusvaliokunnan hyväksymän kohtuullisen laskun mukaan.

15. Tilintarkastajan valitseminen

Hallitus ehdottaa hallituksen tarkastusvaliokunnan suosituksen mukaisesti Yhtiökokoukselle, että tilintarkastajaksi valitaan tilintarkastusyhteisö KPMG Oy Ab, joka on ilmoittanut Yhtiölle, että päävastuullisena tilintarkastajana toimii KHT-tilintarkastaja Heli Tuuri. Tilintarkastajan toimikausi päättyy ensimmäisen valintaa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä.

Tarkastusvaliokunta on valmistellut suosituksensa EU:n tilintarkastusasetuksen (537/2014) mukaisesti. Tarkastusvaliokunta vahvistaa, että sen suositus on vapaa kolmannen osapuolen vaikutuksesta ja ettei valiokunnalta ole edellytetty sellaisen EU:n tilintarkastusasetuksen 16 artiklan 6 kohdassa tarkoitetun sopimuslausekkeen noudattamista, jolla Yhtiökokouksen tilintarkastajaa koskevaa valintaa rajoitettaisiin.

16. Kestävyysraportoinnin varmentajan palkkiosta päättäminen

Hallitus ehdottaa tarkastusvaliokunnan suosituksen mukaisesti Yhtiökokoukselle, että kestävyysraportoinnin varmentajalle maksetaan palkkio tarkastusvaliokunnan hyväksymän kohtuullisen kestävyysraportoinnin varmentajan laskun mukaan.

17. Kestävyysraportoinnin varmentajan valitseminen

Hallitus ehdottaa tarkastusvaliokunnan suosituksen mukaisesti Yhtiökokoukselle kestävyystarkastusyhteisö KPMG Oy Ab:n valintaa Yhtiön kestävyysraportoinnin varmentajaksi toimikaudelle, joka päättyy seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä.

KPMG Oy Ab on ilmoittanut Yhtiölle, että mikäli se valitaan Yhtiön kestävyysraportoinnin varmentajaksi, päävastuullisena kestävyysraportointitarkastajana tulee toimimaan KHT, KRT Heli Tuuri.

18. Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeannista sekä optio-oikeuksien ja muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta

Hallitus ehdottaa Yhtiökokoukselle, että Yhtiökokous valtuuttaisi hallituksen päättämään maksullisesta osakeannista sekä osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:ssä tarkoitettujen optio-oikeuksien ja muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta tai kaikkien tai joidenkin edellä mainittujen yhdistelmistä yhdessä tai useammassa erässä seuraavin ehdoin:

Valtuutuksen perusteella voidaan antaa enintään 3.298.505 Yhtiön uutta ja/tai hallussa olevaa omaa osaketta (mukaan lukien erityisten oikeuksien perusteella annettavat osakkeet), mikä määrä vastaa noin 20 prosenttia Yhtiön kaikkien osakkeiden lukumäärästä Yhtiökokouksen kutsuhetkellä.

Hallitukselle annetaan oikeus päättää edellä mainitun valtuutuksen rajoissa kaikista osakeannin sekä optio-oikeuksien ja muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisen ehdoista.

Hallitus valtuutetaan päättämään merkintähinnan merkitsemisestä joko osakepääoman korotukseksi tai kokonaan tai osittain sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon.
Osakeanti ja osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antaminen voi tapahtua myös suunnatusti osakkeenomistajan etuoikeudesta poiketen, jos tähän on osakeyhtiölain mukainen Yhtiön kannalta painava taloudellinen syy (suunnattu anti). Valtuutusta voidaan tällöin käyttää yrityskauppojen tai muiden Yhtiön liiketoimintaan kuuluvien investointien rahoittamiseksi, konsernin vakavaraisuuden ylläpitämiseksi ja kasvattamiseksi, kannustinjärjestelmän toteuttamiseksi sekä omistuspohjan laajentamiseksi ja pääomarakenteen kehittämiseksi.

Valtuutus ei kumoa Yhtiön ylimääräisen yhtiökokouksen 23.12.2022 antamaa valtuutusta päättää osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta.

Valtuutuksen ehdotetaan olevan voimassa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka, kuitenkin enintään 30.6.2026 saakka.

19. Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden hankkimisesta ja/tai pantiksi ottamisesta

Hallitus ehdottaa Yhtiökokoukselle, että Yhtiökokous valtuuttaisi hallituksen päättämään omien osakkeiden hankkimisesta ja/tai pantiksi ottamisesta seuraavin ehdoin:

Osakkeita voidaan hankkia ja/tai ottaa pantiksi enintään 824.630 kappaletta, mikä määrä vastaa noin 5 prosenttia Yhtiön kaikkien osakkeiden lukumäärästä Yhtiökokouksen kutsuhetkellä.

Osakkeet hankitaan Nasdaq Helsinki Oy:n järjestämässä kaupankäynnissä hankintahetken markkinahintaan.

Omia osakkeita voidaan hankkia ja/tai ottaa pantiksi muuten kuin osakkeenomistajien omistusten mukaisessa suhteessa (suunnattu hankkiminen ja/tai pantiksi ottaminen). Osakkeiden hankinta alentaa Yhtiön vapaata omaa pääomaa. Hallitus päättää, miten osakkeita hankitaan ja/tai otetaan pantiksi.

Valtuutuksen ehdotetaan olevan voimassa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka, kuitenkin enintään 30.6.2026 saakka.

20. Kokouksen päättäminen

B. YHTIÖKOKOUSASIAKIRJAT

Yhtiökokouksen asialistalla olevat päätösehdotukset sekä tämä kokouskutsu ovat saatavilla Yhtiön internetsivuilla osoitteessa www.enersense.fi/sijoittajalle/hallinnointi/yhtiokokous/. Lisäksi Enersensen tilinpäätös, konsernitilinpäätös, toimintakertomus, kestävyysraportti, tilintarkastuskertomus, kestävyysraportoinnin varmennuskertomus sekä palkitsemisraportti, ovat saatavilla internetsivuilla viimeistään 26.3.2025. Päätösehdotukset ja muut edellä mainitut asiakirjat ovat myös nähtävillä Yhtiökokouksessa. Yhtiökokouksen pöytäkirja on nähtävillä Yhtiön internetsivuilla viimeistään keskiviikkona 30.4.2025.

C. OHJEITA KOKOUKSEEN OSALLISTUJILLE

1. Osakasluetteloon merkitty osakkeenomistaja

Oikeus osallistua Yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on Yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä 4.4.2025 rekisteröity Euroclear Finland Oy:n pitämään Yhtiön osakasluetteloon. Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen henkilökohtaiselle suomalaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity Yhtiön osakasluetteloon.

Ilmoittautuminen Yhtiökokoukseen alkaa 27.3.2025 klo 14.00. Yhtiön osakasluetteloon merkityn osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua Yhtiökokoukseen, tulee ilmoittautua viimeistään 9.4.2025 klo 15.00, mihin mennessä ilmoittautumisen on oltava perillä. Yhtiökokoukseen voi ilmoittautua:

a) Enersense International Oyj:n internetsivujen kautta www.enersense.fi/sijoittajalle/hallinnointi/yhtiokokous/. Sähköisessä ilmoittautumisessa vaaditaan osakkeenomistajan tai hänen lakimääräisen edustajansa tai asiamiehensä vahva tunnistautuminen suomalaisilla, ruotsalaisilla tai tanskalaisilla pankkitunnuksilla tai mobiilivarmenteella. Mikäli osakkeenomistaja käyttää sähköistä Suomi.fi-valtuutta, ilmoittautuminen edellyttää valtuutetulta vahvaa sähköistä tunnistautumista, joka toimii pankkitunnuksilla tai mobiilivarmenteella.

b) sähköpostitse Innovatics Oy:lle osoitteeseen agm@innovatics.fi. Ilmoittautuvan osakkeenomistajan tulee sisällyttää sähköpostiviestiin Yhtiön verkkosivuilla www.enersense.fi/sijoittajalle/hallinnointi/yhtiokokous/ saatavilla oleva ilmoittautumislomake ja mahdollinen ennakkoäänestyslomake tai vastaavat tiedot.

c) kirjeitse Innovatics Oy:lle osoitteeseen Innovatics Oy, Yhtiökokous / Enersense International Oyj, Ratamestarinkatu 13 A, 00520 Helsinki. Ilmoittautuvan osakkeenomistajan tulee sisällyttää kirjeeseen yhtiön verkkosivuilla www.enersense.fi/sijoittajalle/hallinnointi/yhtiokokous/ saatavilla oleva ilmoittautumislomake ja mahdollinen ennakkoäänestyslomake tai vastaavat tiedot.

Osakkeenomistuksessa Yhtiökokouksen täsmäytyspäivän jälkeen tapahtuneet muutokset eivät vaikuta oikeuteen osallistua Yhtiökokoukseen eivätkä osakkeenomistajan äänimäärään.

Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa pyydetyt tiedot, kuten osakkeenomistajan nimi, syntymäaika tai y-tunnus, osoite, puhelinnumero ja/tai sähköpostiosoite sekä mahdollisen avustajan tai asiamiehen nimi ja asiamiehen syntymäaika, puhelinnumero ja/tai sähköpostiosoite. Henkilötietoja käytetään vain Yhtiökokouksen ja siihen liittyvien tarpeellisten rekisteröintien käsittelyn yhteydessä.

Lisätietoja ilmoittautumiseen ja ennakkoäänestämiseen liittyen on saatavilla puhelimitse Yhtiökokouksen ilmoittautumisaikana Innovatics Oy:n puhelinnumerosta 010 2818 909 arkisin klo 9.00 – 12.00 ja klo 13.00 – 16.00.

Osakkeenomistajan, hänen edustajansa tai asiamiehensä tulee kokouspaikalla tarvittaessa pystyä osoittamaan henkilöllisyytensä ja/tai edustusoikeutensa.

2. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja

Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajalla on oikeus osallistua Yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella osakkeenomistajalla olisi oikeus olla merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään Yhtiön osakasluetteloon Yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä 4.4.2025. Osallistuminen edellyttää lisäksi, että osakkeenomistaja on näiden osakkeiden nojalla tilapäisesti merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään Yhtiön osakasluetteloon viimeistään 11.4.2025 kello 10.00. Hallintarekisteriin merkittyjen osakkeiden osalta tämä katsotaan ilmoittautumiseksi Yhtiökokoukseen. Osakkeenomistuksessa Yhtiökokouksen täsmäytyspäivän jälkeen tapahtuneet muutokset eivät vaikuta oikeuteen osallistua Yhtiökokoukseen eivätkä osakkeenomistajan äänimäärään.

Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien tilapäistä rekisteröitymistä osakasluetteloon, valtakirjojen ja äänestysohjeiden antamista sekä ilmoittautumista ja osallistumista Yhtiökokoukseen sekä tarvittaessa ennakkoon äänestämistä. Omaisuudenhoitajan tilinhoitajan tulee ilmoittaa hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja, joka haluaa osallistua Yhtiökokoukseen, merkittäväksi tilapäisesti Yhtiön osakasluetteloon viimeistään edellä mainittuun ajankohtaan mennessä sekä huolehtia tarvittaessa ennakkoäänestämisestä hallintarekisteröidyn osakkeenomistajan puolesta ennen hallintarekisteröityjä osakkeenomistajia koskevan ilmoittautumisajan päättymistä.

Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajan mahdollisten äänestysohjeiden ottaminen huomioon kokouksessa edellyttää, että osakkeenomistaja on ilmoittautunut Yhtiökokoukseen ja että osakkeenomistaja on kokouksessa läsnä tai edustettuna.

3. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat

Osakkeenomistaja saa osallistua Yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan asiamiehen välityksellä. Osakkeenomistajan asiamies voi myös halutessaan äänestää ennakkoon tässä kutsussa kuvatulla tavalla. Asiamiehen on tunnistauduttava sähköiseen ilmoittautumispalveluun ja ennakkoäänestykseen henkilökohtaisesti vahvalla tunnistautumisella, jonka jälkeen hän pääsee tekemään ilmoittautumisen edustamansa osakkeenomistajan puolesta ja tarvittaessa myös äänestämään ennakkoon. Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja, tai hänen on muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa Yhtiökokouksessa. Edustusoikeuden voi osoittaa hyödyntämällä sähköisessä ilmoittautumispalvelussa käytettävissä olevaa suomi.fi valtuudet -palvelua.

Malli valtakirjaksi ja äänestysohjeiksi on saatavilla Yhtiön internetsivuilla www.enersense.fi/sijoittajalle/hallinnointi/yhtiokokous/ viimeistään 27.3.2025 klo 14.00. Mikäli osakkeenomistaja osallistuu Yhtiökokoukseen usean asiamiehen välityksellä, jotka edustavat osakkeenomistajaa eri arvopaperitileillä olevilla osakkeilla, on ilmoittautumisen yhteydessä ilmoitettava osakkeet, joiden perusteella kukin asiamies edustaa osakkeenomistajaa.

Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan ensisijaisesti liitetiedostona sähköisen ilmoittautumisen yhteydessä tai vaihtoehtoisesti postitse osoitteeseen Innovatics Oy, Yhtiökokous / Enersense International Oyj, Ratamestarinkatu 13 A, 00520 Helsinki tai sähköpostitse osoitteeseen agm@innovatics.fi ennen ilmoittautumisajan päättymistä. Valtakirjojen toimittamisen lisäksi osakkeenomistajan tai tämän asiamiehen tulee huolehtia ilmoittautumisesta Yhtiökokoukseen edellä tässä kutsussa kuvatulla tavalla.

4. Äänestäminen ennakkoon

Osakkeenomistaja, jonka omistamat Yhtiön osakkeet on kirjattu hänen henkilökohtaiselle suomalaiselle arvo-osuustililleen, voi äänestää ennakkoon 27.3.2025 klo 14.00 – 9.4.2025 klo 15.00 välisenä aikana tiettyjen Yhtiökokouksen asialistalla olevien asiakohtien osalta

a) Yhtiön internetsivujen kautta osoitteessa www.enersense.fi/sijoittajalle/hallinnointi/yhtiokokous/. Palveluun kirjautuminen tapahtuu vastaavasti kuin ilmoittautumisen osalta edellä tämän kutsun kohdassa C.1.

b) postitse toimittamalla yhtiön internetsivuilla saatavilla olevan ennakkoäänestyslomakkeen tai vastaavat tiedot Innovatics Oy:lle osoitteeseen Innovatics Oy, Yhtiökokous / Enersense International Oyj, Ratamestarinkatu 13 A, 00520 Helsinki

c) tai sähköpostitse toimittamalla yhtiön internetsivuilla saatava ennakkoäänestyslomake tai vastaavat tiedot Innovaticsille osoitteeseen agm@innovatics.fi.

Ennakkoäänten on oltava perillä ennakkoäänestyksen päättymisajankohtaan mennessä. Äänten toimittaminen postitse tai sähköpostitse ennen ilmoittautumisen ja ennakkoäänestyksen päättymistä katsotaan ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen, kunhan siitä ilmenee edellä mainitut ilmoittautumiseen vaadittavat tiedot.

Ennakkoon äänestäneen osakkeenomistajan ei ole mahdollista käyttää osakeyhtiölain mukaista kyselyoikeutta tai oikeutta vaatia äänestystä, ellei hän itse tai asiamiehen välityksellä osallistu yhtiökokoukseen kokouspaikalla.

Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajan osalta ennakkoäänestys tapahtuu tilinhoitajan välityksellä. Tilinhoitaja voi äänestää ennakkoon edustamiensa hallintarekisteröityjen osakkeen omistajien puolesta näiden antamien äänestysohjeiden mukaisesti hallintarekisteröidyille osakkeille asetettuna ilmoittautumisaikana.

Ennakkoäänestyksen kohteena oleva päätösehdotus katsotaan esitetyksi muuttumattomana yhtiökokouksessa.

5. Muut ohjeet ja tiedot

Kokouskielenä on suomi.

Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on Yhtiökokouksessa osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä asioista.

Osakkeenomistuksessa Yhtiökokouksen täsmäytyspäivän jälkeen tapahtuneet muutokset eivät vaikuta oikeuteen osallistua Yhtiökokoukseen eivätkä osakkeenomistajan äänimäärään.

Enersense International Oyj:llä on kokouskutsun päivänä 28.2.2025 yhteensä 16.492.527 osaketta, jotka edustavat yhtä monta ääntä.

Porissa 28.2.2025

ENERSENSE INTERNATIONAL OYJ
Hallitus