Kutsu Enersense International Oyj:n yhtiökokoukseen

Enersense International Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka pidetään maanantaina 6.4.2020 klo 16.00 alkaen koulutus- ja juhlatila Mekanissa osoitteessa Konepajanranta 2, 28100 Pori. Kokoukseen ilmoittautuneiden vastaanottaminen ja äänestyslippujen jakaminen aloitetaan klo 15.00.

A. Yhtiökokouksessa käsiteltävät asiat

Yhtiökokouksessa käsitellään seuraavat asiat:

1. Kokouksen avaaminen
    
2. Kokouksen järjestäytyminen
    
3. Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskun valvojien valitseminen
    
4. Kokouksen laillisuuden toteaminen
    
5. Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen
    
6. Vuoden 2019 tilinpäätöksen, joka sisältää konsernitilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen esittäminen sekä toimitusjohtajan katsauksen esittäminen.
    
7. Tilinpäätöksen vahvistaminen
    
8. Taseen osoittaman tilikauden tuloksen käyttäminen ja osingonmaksusta päättäminen

   Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että taseen osoittama tilikauden tulos kirjataan omaan pääomaan edellisten tilikausien voitto/tappio -tilille ja että osinkoa ei makseta tilikaudelta 2019.
    

9. Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle
    
10. Hallituksen jäsenten palkkioista päättäminen 

    Yhtiön suurimmat osakkeenomistajat Corporatum Oy ja MBÅ Invest Oy, joiden yhteenlaskettu osuus kokouskutsun päivänä yhtiön osakkeista ja äänistä on noin 68 prosenttia, ehdottavat yhtiökokoukselle, että hallituksen puheenjohtajalle maksetaan 2 000 euron suuruinen kuukausipalkkio ja hallituksen jäsenille 1 500 euron suuruinen kuukausipalkkio koko toimikautensa ajalta.

    Matkakulut ehdotetaan korvattavaksi yhtiön matkasäännön mukaisesti.
     

11. Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen 

    Yhtiöjärjestyksen mukaan yhtiön hallitukseen kuuluu vähintään 3 ja enintään 7 jäsentä.

    Yhtiöllä ei ole nimitysvaliokuntaa. Yhtiön suurimmat osakkeenomistajat Corporatum Oy ja MBÅ Invest Oy, joiden yhteenlaskettu osuus kokouskutsun päivänä yhtiön osakkeista ja äänistä on noin 68 prosenttia, ehdottavat yhtiökokoukselle, että hallituksen jäseniksi valitaan 4 henkilöä.
     

12. Hallituksen jäsenten valitseminen 

    Enersense International Oyj:llä ei ole nimitysvaliokuntaa. Yhtiön suurimmat osakkeenomistajat Corporatum Oy ja MBÅ Invest Oy, joiden yhteenlaskettu osuus kokouskutsun päivänä yhtiön osakkeista ja äänistä on noin 68 prosenttia, ehdottavat yhtiön hallituksen jäseniksi valittavan edelleen Kalervo Rötsän sekä uusiksi hallituksen jäseniksi Herkko Plitiä, Markku Kankaalaa ja Petri Suokasta.

    Ehdotetut hallituksen jäsenet ovat saattaneet yhtiön tietoon, että mikäli he tulevat valituksi, he valitsevat keskuudestaan puheenjohtajaksi Markku Kankaalan ja varapuheenjohtajaksi Herkko Plitin.

    Hallituksen jäsenten toimikausi päättyy vaalia ensiksi seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä.

    Kaikki ehdotetut henkilöt ovat antaneet suostumuksensa valintaan. Hallitukseen jäseniksi ehdotettujen henkilöiden tarkemmat henkilötiedot ovat esitetty yhtiön kotisivuilla www.enersense.fi/fi/sijoittajat osiossa: Hallinnointi/Yhtiökokous.
     

13. Tilintarkastajan palkkiosta päättäminen

    Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että valittavalle tilintarkastajalle maksetaan palkkio kohtuullisen laskun mukaisesti.
     

14. Tilintarkastajan valitseminen

    Hallitus ehdottaa tilintarkastusyhteisö KPMG Oy Ab:n uudelleenvalintaa yhtiön tilintarkastajaksi. Tilintarkastusyhteisö KPMG Oy Ab on ilmoittanut, että yhtiön tilintarkastuksesta päävastuullisena tilintarkastajana toimisi KHT Mauri Eskelinen.
     

15. Yhtiöjärjestyksen muutos

    Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että yhtiöjärjestyksen 7 § muutetaan siten, että yhtiökokouskutsun tiedoksianto tapahtuisi jatkossa julkaisemalla kutsu yhtiön internetsivuilla. Muutoksen jälkeen yhtiöjärjestyksen 7 § kuuluisi seuraavasti:

    “7 § Kutsu yhtiökokoukseen on julkaistava yhtiön internetsivuilla aikaisintaan kolme kuukautta ja viimeistään kolme viikkoa ennen yhtiökokousta, mutta kuitenkin aina vähintään yhdeksän päivää ennen yhtiökokouksen täsmäytyspäivää.

    Osakkeenomistajan on, saadakseen osallistua yhtiökokoukseen, ilmoittauduttava yhtiölle ennen kokouskutsussa mainitun ilmoittautumisajan päättymistä. Ilmoittautumisaika voidaan määrätä päättyväksi aikaisintaan kymmenen päivää ennen kokousta ja sitä ei voida määrätä päättyväksi sunnuntaina, lauantaina, juhannusaattona, uudenvuoden aattona tai muuna yleisenä juhlapäivänä. 

    Yhtiökokous voidaan pitää yhtiön kotipaikassa tai muulla hallituksen päättämällä suomalaisella paikkakunnalla.”

    Yhtiöjärjestyksen muuttamista koskeva päätös on tehtävä määräenemmistöpäätöksellä, jota on kannattanut vähintään 2/3 annetuista äänistä ja kokouksessa edustetuista osakkeista.
     

16. Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeannista sekä optio-oikeuksien ja muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta 

    Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään maksullisesta osakeannista sekä osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:ssä tarkoitettujen optio-oikeuksien ja muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta tai kaikkien tai joidenkin edellä mainittujen yhdistelmistä yhdessä tai useammassa erässä seuraavin ehdoin:

    Valtuutuksen perusteella voidaan antaa enintään 3 000 000 yhtiön uutta ja/tai hallussa olevaa omaa osaketta (mukaan lukien erityisten oikeuksien perusteella annettavat osakkeet), mikä määrä vastaa noin 50 % yhtiön kaikkien osakkeiden lukumäärästä varsinaisen yhtiökokouksen kutsuhetkellä.

    Hallitukselle annetaan oikeus päättää em. valtuutuksen rajoissa kaikista osakeannin sekä optio-oikeuksien ja muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisen ehdoista kuten siitä, että merkintähinnan maksu voi tapahtua paitsi rahalla myös kuittaamalla merkitsijällä yhtiöltä olevaa saatavaa.

    Hallitus oikeutetaan päättämään merkintähinnan merkitsemisestä joko osakepääoman korotukseksi tai kokonaan tai osittain sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon.

    Osakeanti ja osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antaminen voi tapahtua myös suunnatusti osakkeenomistajan etuoikeudesta poiketen, jos tähän on osakeyhtiölain mukainen yhtiön kannalta painava taloudellinen syy. Valtuutusta voidaan tällöin käyttää yrityskauppojen tai muiden yhtiön liiketoimintaan kuuluvien investointien rahoittamiseksi sekä konsernin vakavaraisuuden ylläpitämiseksi ja kasvattamiseksi ja kannustinjärjestelmän toteuttamiseksi.

    Valtuutus kumoaa aikaisemmat käyttämättömät osakeantia sekä optio-oikeuksien ja osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamista koskevat valtuutukset. Valtuutus on voimassa seuraavaan varsinaiseen yhtiökokoukseen saakka, kuitenkin enintään 30.6.2021 saakka.

    Valtuutusta koskeva päätös on tehtävä määräenemmistöpäätöksellä, jota on kannattanut vähintään 2/3 annetuista äänistä ja kokouksessa edustetuista osakkeista.
     

17. Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden hankkimisesta 

    Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään omien osakkeiden hankkimisesta ja/tai pantiksi ottamisesta seuraavin ehdoin:

    Osakkeita voidaan hankkia ja/tai ottaa pantiksi enintään 590 000 kappaletta. Osakkeet hankitaan Nasdaq Helsinki Oy:n ylläpitämän First North Finland -markkinapaikalla järjestämässä kaupankäynnissä hankintahetken markkinahintaan. Omia osakkeita voidaan hankkia muuten kuin osakkeenomistajien omistusten mukaisessa suhteessa. Osakkeiden hankinta alentaa yhtiön jakokelpoista vapaata omaa pääomaa. Hallitus päättää, miten osakkeita hankitaan ja/tai otetaan pantiksi.

    Valtuutuksen ehdotetaan olevan voimassa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka, kuitenkin enintään 30.6.2021 asti.

    Valtuutusta koskeva päätös on tehtävä määräenemmistöpäätöksellä, jota on kannattanut vähintään 2/3 annetuista äänistä ja kokouksessa edustetuista osakkeista.
     

18. Kokouksen päättäminen

 

B. Yhtiökokousasiakirjat

Edellä mainitut yhtiökokouksen asialistalla olevat päätösehdotukset sekä tämä kokouskutsu ovat saatavilla Enersense International Oyj:n internet-sivuilla osoitteessa www.enersense.fi/sijoittajat. Enersense International Oyj:n tilinpäätös, toimintakertomus ja tilintarkastuskertomus ovat saatavilla mainituilla internet-sivuilla viimeistään 16.3.2020. Päätösehdotukset ja muut edellä mainitut asiakirjat ovat myös saatavilla yhtiökokouksessa, ja niistä sekä tästä kokouskutsusta lähetetään pyydettäessä jäljennökset osakkeenomistajille. Yhtiökokouksen pöytäkirja on nähtävillä edellä mainituilla internet-sivuilla viimeistään 20.4.2020.

 

C. Ohjeita kokoukseen osallistujille

1. Osakasluetteloon merkitty osakkeenomistaja

   Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on keskiviikkona 25.3.2020 rekisteröity Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen henkilökohtaiselle suomalaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity yhtiön osakasluetteloon.

   Yhtiön osakasluetteloon merkityn osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, tulee ilmoittautua viimeistään keskiviikkona 1.4.2020 klo 12.00, mihin mennessä ilmoittautumisen on oltava perillä. Yhtiökokoukseen voi ilmoittautua:

   a) Sähköpostitse osoitteeseen yhtiokokous@enersense.com

   b) Toimistoaikana (klo 8:00-16:00) puhelimitse numeroon 040-5119 339/Tommi Salo; tai

   c) kirjeitse osoitteeseen Enersense International Oyj / Yhtiökokous. Konepajanranta 2 28100 Pori.

   Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa osakkeenomistajan nimi, henkilötunnus, osoite, puhelinnumero sekä mahdollisen avustajan tai asiamiehen nimi ja asiamiehen henkilötunnus.

   Osakkeenomistajien Enersense International Oyj:lle luovuttamia henkilötietoja käytetään vain yhtiökokouksen ja siihen liittyvien tarpeellisten rekisteröintien käsittelyn yhteydessä. Osakkeenomistajan, hänen edustajansa tai asiamiehensä tulee kokouspaikalla tarvittaessa pystyä osoittamaan henkilöllisyytensä ja/tai edustusoikeutensa.
    

2. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja

   Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajalla on oikeus osallistua yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella hänellä olisi oikeus olla merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon keskiviikkona 25.3.2020. Osallistuminen edellyttää lisäksi, että osakkeenomistaja on näiden osakkeiden nojalla tilapäisesti merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon viimeistään keskiviikkona 1.4.2020 klo 10.00 mennessä. Hallintarekisteriin merkittyjen osakkeiden osalta tämä katsotaan ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen.

   Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien rekisteröitymistä tilapäiseen osakasluetteloon, valtakirjojen antamista ja ilmoittautumista yhtiökokoukseen. Omaisuudenhoitajan tilinhoitajayhteisön tulee ilmoittaa hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja, joka haluaa osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen, merkittäväksi tilapäisesti yhtiön osakasluetteloon viimeistään edellä mainittuun ajankohtaan mennessä.

   Lisätietoa asioista on saatavilla myös yhtiön internet-sivuilla osoitteessa www.enersense.fi/sijoittajat.
    

3. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat

   Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan asiamiehen välityksellä. Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja, tai hänen on muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa. Mikäli osakkeenomistaja osallistuu yhtiökokoukseen usean asiamiehen välityksellä, jotka edustavat osakkeenomistajaa eri arvopaperitileillä olevilla osakkeilla, on ilmoittautumisen yhteydessä ilmoitettava osakkeet, joiden perusteella kukin asiamies edustaa osakkeenomistajaa.

   Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan alkuperäisinä Yhtiön osoitteeseen Enersense International Oyj/yhtiökokous, Konepajanranta 2, 28100 Pori siten, että ne ovat perillä ennen ilmoittautumisajan päättymistä.
    

4. Muut ohjeet/tiedot

   Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä asioista.

   Enersense International Oyj:llä on kokouskutsun päivämääränä 16.3.2020 yhteensä 5.947.729 osaketta ja ääntä.

 

Porissa 16.3.2020

ENERSENSE INTERNATIONAL OYJ

HALLITUS
 

Lisätietoja:

Toimitusjohtaja Jussi Holopainen
Puhelin: 044 517 4543
Sähköposti: jussi.holopainen@enersense.com

Hyväksytty neuvonantaja Alexander Corporate Finance Oy
Puhelin: 050 520 4098

 

Lyhyesti Yhtiöstä:

Enersense International Oyj on teollisuuden kilpailukyvyn kehittämiseen erikoistunut suomalainen yhtiö, jonka juuret ja kotipaikka ovat Satakunnassa. Enersensen tuotteet, palvelut ja toiminta on jaettu 1.1.2020 alkaen kahteen liiketoiminta-alueeseen: Projektit ja Henkilöstöpalvelut. Vuonna 2018 yhtiön liikevaihto oli 47,4 miljoonaa euroa. Enersensen palveluksessa oli vuoden 2018 aikana keskimäärin 727 henkilöä. Enersensen brändi ja henkilöstön kyky uudistaa toimintatapoja sekä hyödyntää digitaalista teknologiaa tunnetaan erityisesti teollisuuden suurissa rakennusprojekteissa Suomessa ja kansainvälisesti noin 40 maassa. Sijoittajille suunnatut verkkosivut löytyvät osoitteesta www.enersense.fi/sijoittajat