Kutsu Enersense International Oyj:n ylimääräiseen yhtiökokoukseen Enersense International Oyj Pörssitiedote 20.12.2021 klo 9.45 Enersense International Oyj:n (”Yhtiö”) osakkeenomistajat kutsutaan ylimääräiseen yhtiökokoukseen (”Yhtiökokous”), joka pidetään tiistaina 11.1.2022 klo 10.00 alkaen Hannes Snellman Asianajotoimisto Oy:n tiloissa osoitteessa Eteläesplanadi 20, 00130 Helsinki. Yhtiön osakkeenomistajat ja näiden asiamiehet voivat osallistua Yhtiökokoukseen ja käyttää osakkeenomistajan oikeuksia ainoastaan äänestämällä ennakkoon sekä esittämällä kysymyksiä ja mahdollisia vastaehdotuksia ennakkoon tämän kokouskutsun mukaisesti. Osakkeenomistajat tai näiden asiamiehet eivät voi osallistua Yhtiökokoukseen paikan päällä. Ohjeet osakkeenomistajille löytyvät tämän kokouskutsun osasta C sekä Yhtiön internetsivuilta. Yhtiön hallitus on päättänyt poikkeuksellisesta kokousmenettelystä 8.5.2021 voimaan tulleen niin sanotun väliaikaisen lain (375/2021) nojalla. COVID-19 -pandemian leviämisen rajoittamiseksi Yhtiö on päättänyt ryhtyä väliaikaisen lain mahdollistamiin toimiin, jotta Yhtiökokous voidaan pitää ennakoitavalla tavalla huomioiden osakkeenomistajien, Yhtiön henkilökunnan ja muiden sidosryhmien terveys ja turvallisuus. A. Yhtiökokouksessa käsiteltävät asiat Yhtiökokouksessa käsitellään seuraavat asiat: Kokouksen avaaminen Kokouksen järjestäytyminen Yhtiökokouksen puheenjohtajana toimii asianajaja Riikka Rannikko. Mikäli Riikka Rannikolla ei painavasta syystä johtuen ole mahdollisuutta toimia puheenjohtajana, hallitus nimeää tehtävään toisen parhaaksi katsomansa henkilön. Pöytäkirjantarkastajan ja ääntenlaskun valvojan valitseminen Pöytäkirjantarkastajana ja ääntenlaskun valvojana toimii Yhtiön lakiasiainjohtaja Johanna Nurkkala. Mikäli Johanna Nurkkalalla ei painavasta syystä johtuen ole mahdollisuutta toimia pöytäkirjantarkastajana ja ääntenlaskun valvojana, hallitus nimeää tehtävään toisen parhaaksi katsomansa henkilön. Kokouksen laillisuuden toteaminen Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen Kokoukseen osallistuviksi osakkeenomistajiksi katsotaan ne osakkeenomistajat, jotka ovat äänestäneet ennakkoon ennakkoäänestysajan kuluessa ja joilla on osakeyhtiölain 5 luvun 6 ja 6 a §:n mukaan oikeus osallistua Yhtiökokoukseen. Ääniluettelo vahvistetaan Euroclear Finland Oy:n toimittamien tietojen perusteella. Megatuuli Oy:n osakekannan hankkimiseen liittyvät päätökset Yhtiö on 20.12.2021 tiedottanut erillisellä pörssitiedotteella allekirjoittaneensa sopimuksen suomalaisen maatuulivoimahankkeiden kehitysyhtiön Megatuuli Oy:n äänivallallisten osakkeiden osakekannan hankkimisesta yhtiön nykyisiltä osakkeenomistajilta yhteensä 18,5 miljoonan euron suuruista kauppahintaa vastaan (“Yrityskauppa”). Kauppahinta maksetaan osakevastikkeena Megatuuli Oy:n nykyisille osakkeenomistajille. Sovittu osakevastike koostuu suunnatulla maksullisella osakeannilla annettavista Yhtiön uusista osakkeista. Uusien osakkeiden lukumäärä määräytyy viisi (5) arkipäivää ennen Yrityskaupan toteutusta Yhtiön osakkeen 25 päivän Nasdaq Helsinki Oy:n kaupankäynnillä painotetun keskikurssin (VWAP) nojalla (eli ajanjakso alkaen 30 päivää ennen Yrityskaupan toteutusta ja päättyen 5 päivää ennen Yrityskaupan toteutusta). Uuden osakkeen (osakekohtainen) merkintähinta on Yhtiön osakkeen avauskurssi Nasdaq Helsinki Oy:ssä Yrityskaupan toteutuspäivänä. Uusien osakkeiden enimmäismäärä on rajattu yhteensä enintään noin 20 %:iin Yhtiön nykyisestä osakkeiden lukumäärästä (eli 2 675 000 uutta osaketta) (“Suunnattu Osakeanti”). Kauppahinnan lisäksi Yhtiö ja Megatuuli Oy:n nykyiset osakkeenomistajat ovat sopineet, että mahdollinen erotus kauppahinnassa ja Suunnatussa Osakeannissa annettavien osakkeiden arvossa maksetaan käteisellä. Selvyydeksi todetaan, että Megatuuli Oy:n nykyiset osakkeenomistajat jäävät Yrityskaupan toteutuessa omistamaan Megatuuli Oy:n uuden äänivallattomien osakkeiden osakekannan. Äänivallattomien osakkeiden perusteella kyseiset osakkeenomistajat ovat oikeutettuja yksinomaan osinkoihin tiettyjen tulevien projektien myyntituottojen perusteella. Näillä Megatuuli Oy:n äänivallattomilla osakkeilla ei ole oikeutta muuhun varojenjakoon, eikä muita Megatuuli Oy:öön liittyviä oikeuksia. Järjestelyä on kuvattu tarkemmin Yhtiön 20.12.2021 julkistamassa pörssitiedotteessa. Yrityskauppa on ehdollinen muun muassa Yhtiön ylimääräisen yhtiökokouksen päätökselle Yhtiön yhtiöjärjestyksen muuttamisesta sekä hallitukselle myönnettävälle osakeantivaltuutukselle ja valtuutukselle ottaa Yhtiön omia osakkeita pantiksi sekä luovuttaa pantiksi otettuja osakkeita eteenpäin. Yrityskauppa ja muut Yrityskaupan edellytykset on kuvattu tarkemmin Yhtiön 20.12.2021 julkistamassa pörssitiedotteessa. Yrityskauppa on tarkoitus toteuttaa arviolta tammikuun 2022 aikana. Yrityskaupan toteuttamiseksi Yhtiön hallitus ehdottaa Yhtiökokoukselle, että (a) Yhtiön yhtiöjärjestyksen 3. kohtaa muutetaan, (b) Yhtiön hallitus valtuutetaan päättämään Suunnatusta Osakeannista ja, ehdollisena Yrityskaupan toteutumiselle, (c) Yhtiön hallitus valtuutetaan ottamaan Yhtiön omia osakkeita pantiksi ja luovuttamaan pantiksi otettuja osakkeita eteenpäin. a) Yhtiöjärjestyksen 3. kohdan muuttaminen Hallitus ehdottaa, että yhtiöjärjestyksen toimialaa koskeva kohta muutetaan kuulumaan seuraavasti: ”3. Yhtiön toimialana on tuottaa, siirtää, jaella ja myydä itse tai tytär- ja osakkuusyhtiöidensä kautta energiaa, energialaitoksia ja -laitteistoja sekä energia-, teollisuus-, rakennus-, asennus-, huolto-, ohjelmisto-, tietojärjestelmä- ja tietoliikennealojen palveluita sekä harjoittaa konsultointia, projektisuunnittelua, hankekehitystä, maahantuontia, työvoiman vuokrausta ja rekrytointia erityisesti edellä mainituilla aloilla Suomessa ja ulkomailla. Toimintaansa varten yhtiö voi omistaa ja hallita kiinteistöjä, osakkeita, osuuksia ja muita arvopapereita sekä toimialansa edellyttämää muuta omaisuutta.” b) Hallituksen valtuuttaminen päättämään suunnatusta osakeannista Hallitus ehdottaa Yhtiökokoukselle, että Yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään uusien osakkeiden antamisesta osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen suunnatulla osakeannilla. Osakeyhtiölain mukaisesti poikkeaminen edellyttää, että Yhtiöllä on siihen painava taloudellinen syy. Valtuutuksen nojalla annettavat osakkeet suunnattaisiin Yrityskaupan toteutusedellytysten täyttyessä Megatuuli Oy:n nykyisille osakkeenomistajille heidän Yrityskaupassa myymiensä Megatuuli Oy:n äänivaltaisten osakkeiden suhteessa. Suunnatussa Osakeannissa annettavien osakkeiden lukumäärä voi olla yhteensä enintään 2 675 000 kappaletta, joka vastaa noin 19,9 prosenttia Yhtiön kaikista nykyisistä osakkeista, mikä vastaa enintään noin 16,6 prosenttia Yhtiön kaikista osakkeista Yrityskaupan toteutuessa. Hallitukselle annetaan oikeus päättää edellä mainitun valtuutuksen rajoissa kaikista Suunnatun Osakeannin ehdoista, mukaan lukien merkintähinnan määrittelyperusteista ja merkintähinnasta sekä siitä, että merkintähinta voidaan maksaa paitsi rahalla myös kokonaan tai osittain muulla omaisuudella. Yrityskaupassa sovitut periaatteet merkintähinnan ja uusien osakkeiden lukumäärän määräytymisestä on kuvattu pörssitiedotteessa 20.12.2021. Valtuutus on voimassa Yhtiön keväällä 2022 pidettävän varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen asti, eikä sitä voi käyttää mihinkään muuhun tarkoitukseen kuin Yrityskaupan toteuttamiseen. Mikäli Yhtiökokous päättää hyväksyä ehdotetun valtuutuksen, se ei kumoa varsinaisen yhtiökokouksen 19.3.2021 hallitukselle myöntämää osakeantivaltuutusta. Yhtiökokouksen hyväksyessä ehdotetun valtuutuksen ja mikäli Yrityskauppa toteutetaan, Yhtiö tulee hakemaan Suunnatulla Osakeannilla annettujen osakkeiden listaamista Nasdaq Helsinki Oy:n päälistalle. c) Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden pantiksi ottamisesta ja pantiksi otettujen osakkeiden eteenpäin luovuttamisesta Hallitus ehdottaa Yhtiökokoukselle, että Yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään omien osakkeiden pantiksi ottamisesta ja pantiksi otettujen osakkeiden eteenpäin luovuttamisesta seuraavin ehdoin: Valtuutuksen perusteella hallitus voi ottaa omia osakkeita pantiksi enintään 668 750 kappaletta, kuitenkin enintään 10 prosenttia Yhtiön kaikista osakkeista. Omia osakkeita voidaan ottaa pantiksi muuten kuin osakkeenomistajien omistusten mukaisessa suhteessa (suunnattu pantiksi ottaminen). Hallitus päättää, miten osakkeita otetaan pantiksi. Lisäksi, valtuutuksen perusteella hallitus voi päättää enintään 668 750 Yhtiön hallussa olevan oman osakkeen luovuttamisesta panttausjärjestelyn mahdolliseen täytäntöönpanoon liittyen. Hallitus valtuutetaan päättämään siitä, kenelle ja missä järjestyksessä omia osakkeita luovutetaan. Hallitus voi päättää pantattujen omien osakkeiden luovuttamisesta muutoin kuin siinä suhteessa, jossa osakkeenomistajalla on etuoikeus hankkia Yhtiön omia osakkeita. Osakkeita voidaan luovuttaa hallituksen päättämällä tavalla ja laajuudessa. Hallituksella on myös oikeus päättää pantattujen omien osakkeiden myymisestä julkisessa kaupankäynnissä. Valtuutus sisältää hallituksen oikeuden päättää kaikista muista pantattujen omien osakkeiden luovuttamisen ehdoista. Valtuutus on voimassa 29.6.2023 asti, eikä sitä voi käyttää mihinkään muuhun tarkoitukseen kuin Suunnatun Osakeannin kautta annettavien osakkeiden pantiksi ottamiseen ja pantiksi otettujen osakkeiden eteenpäin luovuttamiseen. Selvyydeksi todetaan, että mikäli Yhtiökokous päättää hyväksyä ehdotetun valtuutuksen, se ei kumoa varsinaisen yhtiökokouksen 19.3.2021 hallitukselle myöntämää valtuutusta päättää omien osakkeiden hankkimisesta ja/tai pantiksi ottamisesta. Kokouksen päättäminen B.Yhtiökokousasiakirjat Tämä kokouskutsu, joka sisältää kaikki Yhtiökokouksen asialistalla olevat päätösehdotukset, on saatavilla Yhtiön internetsivuilla osoitteessa www.enersense.fi/yhtiokokous. Kokouskutsusta lähetetään pyydettäessä jäljennös osakkeenomistajalle. Yhtiökokouksen pöytäkirja on nähtävillä Yhtiön internetsivuilla viimeistään 25.1.2022. C. Ohjeita Yhtiökokoukseen osallistujille Yhtiön osakkeenomistajat ja näiden asiamiehet voivat osallistua Yhtiökokoukseen ja käyttää osakkeenomistajan oikeuksia ainoastaan äänestämällä ennakkoon sekä esittämällä kysymyksiä ja mahdollisia vastaehdotuksia ennakkoon alla olevien ohjeiden mukaisesti. Oikeus osallistua Oikeus osallistua Yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on Yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä 29.12.2021 rekisteröity Euroclear Finland Oy:n pitämään Yhtiön osakasluetteloon. Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen henkilökohtaiselle suomalaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity Yhtiön osakasluetteloon. Osakkeenomistaja voi osallistua Yhtiökokoukseen vain äänestämällä ennakkoon ja esittämällä ennakkoon vastaehdotuksia ja kysymyksiä jäljempänä kuvatulla tavalla. Ilmoittautuminen ja äänestäminen ennakkoon Ilmoittautuminen ja ennakkoäänestys alkavat 27.12.2021 klo 16.00. Yhtiön osakasluetteloon merkityn osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua Yhtiökokoukseen äänestämällä ennakkoon, tulee ilmoittautua Yhtiökokoukseen ja äänestää ennakkoon viimeistään 3.1.2022 klo 16.00, mihin mennessä ilmoittautumisen ja äänten on oltava perillä. Osakkeenomistajat, joilla on suomalainen arvo-osuustili, voivat ilmoittautua ja äänestää ennakkoon tiettyjen Yhtiökokouksen asialistalla olevien asiakohtien osalta 27.12.2021 klo 16.00–3.1.2022 klo 16.00 välisenä aikana Yhtiön internetsivujen kautta osoitteessa www.enersense.fi/yhtiokokous. Henkilöomistajien osalta sähköinen ennakkoäänestäminen edellyttää suojattua vahvaa tunnistautumista ja osakkeenomistaja voi rekisteröityä ja äänestää kirjautumalla sisään omilla suomalaisilla pankkitunnuksillaan tai mobiilivarmenteella. Yhteisöomistajien osalta ei edellytetä vahvaa sähköistä tunnistamista. Yhteisöomistajan on kuitenkin ilmoitettava arvo-osuustilinsä numero, sekä muut vaaditut tiedot. Jos osakkeenomistaja osallistuu Yhtiökokoukseen äänestämällä ennakkoon, ennakkoäänestys katsotaan ilmoittautumiseksi Yhtiökokoukseen, kunhan siitä ilmenee edellä mainitut ilmoittautumiseen vaadittavat tiedot. Äänestyksen ehdot ja muut ohjeet ovat saatavilla Yhtiön internetsivuilla osoitteessa www.enersense.fi/yhtiokokous. Ilmoittautumisen yhteydessä osakkeenomistajan tai asiamiehen tulee antaa pyydetyt tiedot. Osakkeenomistajien Yhtiölle tai Euroclear Finland Oy:lle luovuttamia henkilötietoja käytetään vain Yhtiökokouksen ja siihen liittyvien tarpeellisten rekisteröintien käsittelyn yhteydessä. Lisätietoja Yhtiön henkilötietojen käsittelystä on Yhtiökokousta koskevassa tietosuojaselosteessa, joka on saatavilla osoitteessa www.enersense.fi/yhtiokokous. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat Osakkeenomistaja saa osallistua Yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan asiamiehen välityksellä. Osakkeenomistajia, jotka eivät äänestä ennakkoon, pyydetään COVID-19 -pandemiasta johtuen käyttämään Yhtiön tarjoamaa valtakirjapalvelua ja valtuuttamaan Yhtiön lakimies Eero Mäkelä tai hänen määräämänsä edustamaan osakkeenomistajaa ja käyttämään tämän äänioikeutta kokouksessa osakkeenomistajan antamien äänestysohjeiden mukaisesti. Myös osakkeenomistajan asiamiehen on äänestettävä ennakkoon tässä kokouskutsussa kuvatulla tavalla. Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja, tai hänen on muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa. Mikäli osakkeenomistaja osallistuu Yhtiökokoukseen usean asiamiehen välityksellä, jotka edustavat osakkeenomistajaa eri arvo-osuustileillä olevilla osakkeilla, on ilmoittautumisen yhteydessä ilmoitettava osakkeet, joiden perusteella kukin asiamies edustaa osakkeenomistajaa. Malli valtakirjaksi ja äänestysohjeiksi on saatavilla Yhtiön internetsivuilla osoitteessa www.enersense.fi/yhtiokokous viimeistään 27.12.2021. Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan ensisijaisesti sähköpostitse osoitteeseen yhtiokokous@enersense.com tai kirjeitse osoitteeseen Enersense International Oyj / Yhtiökokous 2022, Konepajanranta 2, 28100 Pori ennen ilmoittautumisajan päättymistä 3.1.2022 klo 16.00, mihin mennessä valtakirjojen on oltava perillä. Valtakirjan toimittaminen Yhtiölle ennen ilmoittautumisajan ja ennakkoäänestyksen päättymistä katsotaan ilmoittautumiseksi Yhtiökokoukseen edellyttäen, että siitä ilmenee edellä mainitut ilmoittautumiseen vaadittavat tiedot. Äänestysohjeet sisältävän, Yhtiön tarjoamalle asiamiehelle annetun valtakirjan toimittaminen Yhtiölle ennen ilmoittautumisajan päättymistä katsotaan sekä ilmoittautumiseksi että äänestämiseksi ennakkoon edellyttäen, että valtakirjasta ilmenevät tässä kokouskutsussa mainitut ilmoittautumiseen ja ennakkoäänestämiseen vaadittavat tiedot. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajalla on oikeus osallistua Yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella hänellä olisi oikeus olla merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään Yhtiön osakasluetteloon Yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä 29.12.2021. Osallistuminen edellyttää lisäksi, että osakkeenomistaja on näiden osakkeiden nojalla tilapäisesti merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään Yhtiön osakasluetteloon viimeistään 6.1.2022 klo 10.00 mennessä. Hallintarekisteriin merkittyjen osakkeiden osalta tämä katsotaan ilmoittautumiseksi Yhtiökokoukseen. Osakkeenomistuksessa Yhtiökokouksen täsmäytyspäivän jälkeen tapahtuneet muutokset eivät vaikuta oikeuteen osallistua Yhtiökokoukseen eivätkä osakkeenomistajan äänimäärään. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien rekisteröitymistä tilapäiseen osakasluetteloon, valtakirjojen antamista ja ilmoittautumista Yhtiökokoukseen. Omaisuudenhoitajan tilinhoitajayhteisön tulee ilmoittaa hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja merkittäväksi tilapäisesti Yhtiön osakasluetteloon viimeistään edellä mainittuun ajankohtaan mennessä ja huolehtimaan ennakkoäänestämisestä hallintarekisteröidyn osakkeen omistajan puolesta. Lisätietoa asioista on saatavilla myös Yhtiön internetsivuilla osoitteessa www.enersense.fi/yhtiokokous. Muut ohjeet ja tiedot Osakkeenomistajilla, joilla on vähintään yksi sadasosa Yhtiön kaikista osakkeista, on oikeus tehdä äänestykseen otettavia vastaehdotuksia Yhtiökokouksen asialistalla oleviin päätösehdotuksiin. Tällaiset vastaehdotukset on toimitettava Yhtiölle sähköpostilla osoitteeseen yhtiokokous@enersense.com viimeistään 23.12.2021 klo 16.00. Vastaehdotuksen tekevien osakkeenomistajien on esitettävä vastaehdotuksen toimittamisen yhteydessä selvitys omistuksestaan. Vastaehdotus otetaan käsiteltäväksi Yhtiökokouksessa sillä edellytyksellä, että osakkeenomistajalla on oikeus osallistua Yhtiökokoukseen ja osakkeenomistaja omistaa Yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä vähintään yhden sadasosan Yhtiön kaikista osakkeista. Jos vastaehdotusta ei oteta käsiteltäväksi Yhtiökokouksessa, vastaehdotuksen puolesta annetut äänet jäävät ottamatta huomioon. Yhtiö julkaisee mahdolliset äänestykseen otettavat vastaehdotukset Yhtiön internetsivuilla osoitteessa www.enersense.fi/yhtiokokous viimeistään 27.12.2021. Osakkeenomistaja voi esittää osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:ssä tarkoitettuja kysymyksiä kokouksessa käsiteltävistä asioista 27.12.2021 klo 16.00 asti sähköpostitse osoitteeseen yhtiokokous@enersense.com tai postitse osoitteeseen Enersense International Oyj / Yhtiökokous 2022, Konepajanranta 2, 28100 Pori. Tällaiset osakkeenomistajien kysymykset, Yhtiön johdon vastaukset niihin sekä mahdolliset muut kuin äänestykseen otetut vastaehdotukset ovat nähtävänä Yhtiön internetsivuilla osoitteessa www.enersense.fi/yhtiokokous viimeistään 30.12.2021. Kysymysten ja vastaehdotusten tekemisen edellytyksenä on, että osakkeenomistaja esittää riittävän selvityksen osakeomistuksestaan. Enersense International Oyj:llä on kokouskutsun päivänä 20.12.2021 yhteensä 13 397 729 osaketta, jotka edustavat yhtä monta ääntä. Porissa 20.12.2021 Enersense International Oyj Hallitus
