Enersense International Oyj:n varsinaisen yhtiökokouksen ja hallituksen järjestäytymiskokouksen päätökset

Enersense International Oyj:n (”Yhtiö”) varsinainen yhtiökokous pidettiin 4.4.2023 klo 14.00 alkaen Hotel Havenissa osoitteessa Unioninkatu 17, 00130 Helsinki.

Varsinainen yhtiökokous hyväksyi kaikki osakkeenomistajien nimitystoimikunnan ja hallituksen ehdotukset yhtiökokoukselle.

TILINPÄÄTÖKSEN VAHVISTAMINEN

Varsinainen yhtiökokous vahvisti tilikauden 1.1.2022–31.12.2022 tilinpäätöksen, joka sisältää konsernitilinpäätöksen.

VASTUUVAPAUDEN MYÖNTÄMINEN

Yhtiökokous myönsi vastuuvapauden tilikaudelta 1.1.2022–31.12.2022 hallituksen jäseninä tai toimitusjohtajana toimineille henkilöille.

TASEEN OSOITTAMAN TULOKSEN KÄYTTÄMINEN JA VAROJEN JAKAMISESTA PÄÄTTÄMINEN

Yhtiökokous päätti, että tilikauden 1.1.2022–31.12.2022 tulos siirretään edellisten tilikausien voitto- ja tappiotilille ja tilikaudelta vahvistettavan taseen perusteella osakkeenomistajille jaetaan varoja Yhtiön sijoitetun vapaan oman pääoman rahastosta pääomanpalautuksena 0,10 euroa osaketta kohden. Pääomanpalautus maksetaan kahdessa erässä.

Ensimmäinen erä, 0,05 euroa osakkeelta, maksetaan osakkeenomistajalle, joka on pääomanpalautuksen ensimmäisen erän täsmäytyspäivänä 6.4.2023 merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään Yhtiön osakasluetteloon. Pääomanpalautuksen ensimmäinen erä maksetaan 5.5.2023 alkaen.

Toinen erä, 0,05 euroa osakkeelta, maksetaan osakkeenomistajalle, joka on hallituksen myöhemmin päättämänä pääomanpalautuksen toisen erän täsmäytyspäivänä merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään Yhtiön osakasluetteloon. Hallitus päättää lokakuulle 2023 pidettäväksi sovitussa kokouksessaan pääomanpalautuksen toisen erän täsmäytyspäivän ja maksupäivän. Pääomanpalautuksen toisen erän täsmäytyspäivän on suunniteltu olevan 1.11.2023 ja maksupäivän 8.11.2023 alkaen.

Yhtiökokous päätti, että tilikaudelta vahvistettavan taseen perusteella ei jaeta osinkoa.

TOIMIELINTEN PALKITSEMISRAPORTIN KÄSITTELY

Yhtiökokous hyväksyi Yhtiön toimielinten palkitsemisraportin 2022. Päätös on osakeyhtiölain mukaisesti neuvoa-antava.

HALLITUKSEN JÄSENTEN PALKKIOT

Yhtiökokous päätti, että hallituksen jäsenille maksetaan seuraavat vuosipalkkiot:

• puheenjohtajan vuosipalkkio 42 000 euroa
• varapuheenjohtajan vuosipalkkio 32 000 euroa
• jäsenen vuosipalkkio 27 000 euroa

Lisäksi yhtiökokous päätti, että kustakin hallituksen ja valiokuntien kokouksesta maksetaan seuraavat kokouspalkkiot:

• hallituksen ja valiokuntien puheenjohtajille 1 000 euroa
• muille jäsenille 500 euroa.

Lisäksi matkustuskustannukset korvataan Yhtiön kulloinkin voimassa olevan matkakulujen korvaamista koskevan politiikan mukaisesti.

HALLITUKSEN JÄSENTEN LUKUMÄÄRÄ JA JÄSENTEN VALITSEMINEN

Yhtiökokous päätti, että hallituksen jäsenten lukumäärä on kuusi (6). Yhtiökokous päätti valita Jaakko Eskolan, Sirpa-Helena Sormusen, Sari Helanderin ja Petri Suokaan uudelleen hallituksen jäseniksi sekä Anna Miettisen ja Carl Haglundin hallituksen uusiksi jäseniksi.

TILINTARKASTAJAN VALITSEMINEN JA PALKKIO

Yhtiökokous päätti, että tilintarkastajana jatkaa tilintarkastusyhteisö KPMG Oy Ab. Päävastuullisena tilintarkastajana toimii KHT Heli Tuuri. Tilintarkastajan toimikausi jatkuu seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen loppuun. Tilintarkastajalle maksetaan palkkio tarkastusvaliokunnan hyväksymän kohtuullisen laskun mukaan.

HALLITUKSEN VALTUUTTAMINEN PÄÄTTÄMÄÄN OSAKEANNISTA SEKÄ OPTIO-OIKEUKSIEN JA MUIDEN OSAKKEISIIN OIKEUTTAVIEN ERITYISTEN OIKEUKSIEN ANTAMISESTA

Yhtiökokous valtuutti hallituksen päättämään maksullisesta osakeannista sekä osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:ssä tarkoitettujen optio-oikeuksien ja muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta tai kaikkien tai joidenkin edellä mainittujen yhdistelmistä yhdessä tai useammassa erässä seuraavin ehdoin:

Valtuutuksen perusteella voidaan antaa enintään 1 649 250 Yhtiön uutta ja/tai hallussa olevaa omaa osaketta (mukaan lukien erityisten oikeuksien perusteella annettavat osakkeet). Hallitukselle annetaan oikeus päättää edellä mainitun valtuutuksen rajoissa kaikista osakeannin sekä optio-oikeuksien ja muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisen ehdoista.

Hallitus valtuutetaan päättämään merkintähinnan merkitsemisestä joko osakepääoman korotukseksi tai kokonaan tai osittain sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon. Osakeanti ja osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antaminen voi tapahtua myös suunnatusti osakkeenomistajan etuoikeudesta poiketen, jos tähän on osakeyhtiölain mukainen Yhtiön kannalta painava taloudellinen syy (suunnattu anti). Valtuutusta voidaan tällöin käyttää yrityskauppojen tai muiden Yhtiön liiketoimintaan kuuluvien investointien rahoittamiseksi, konsernin vakavaraisuuden ylläpitämiseksi ja kasvattamiseksi, kannustinjärjestelmän toteuttamiseksi sekä omistuspohjan laajentamiseksi ja pääomarakenteen kehittämiseksi.

Valtuutus kumoaa varsinaisen yhtiökokouksen 4.4.2022 ja ylimääräisen yhtiökokouksen 10.11.2022 antamat osakeanteja sekä optio-oikeuksien ja osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamista koskevat valtuutukset, ei kuitenkaan ylimääräisen yhtiökokouksen 23.12.2022 antamaa valtuutusta päättää osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta.

Valtuutus on voimassa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka, kuitenkin enintään 30.6.2024 saakka.

HALLITUKSEN VALTUUTTAMINEN PÄÄTTÄMÄÄN OMIEN OSAKKEIDEN HANKKIMISESTA JA/TAI PANTIKSI OTTAMISESTA

Yhtiökokous valtuutti hallituksen päättämään omien osakkeiden hankkimisesta ja/tai pantiksi ottamisesta seuraavin ehdoin:

Osakkeita voidaan hankkia ja/tai ottaa pantiksi enintään 824 630 kappaletta.

Osakkeet hankitaan Nasdaq Helsinki Oy:n järjestämässä kaupankäynnissä hankintahetken markkinahintaan.

Omia osakkeita voidaan hankkia ja/tai ottaa pantiksi muuten kuin osakkeenomistajien omistusten mukaisessa suhteessa (suunnattu hankkiminen ja/tai pantiksi ottaminen). Osakkeiden hankinta ja/tai pantiksi ottaminen alentaa Yhtiön vapaata omaa pääomaa. Hallitus päättää, miten osakkeita hankitaan ja/tai otetaan pantiksi.

Valtuutus kumoaa aikaisemmat yhtiökokouksen antamat omien osakkeiden hankkimista ja/tai pantiksi ottamista koskevat valtuutukset.

Valtuutus on voimassa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka, kuitenkin enintään 30.6.2024 saakka.

YHTIÖKOKOUKSEN PÖYTÄKIRJA

Yhtiökokouksen pöytäkirja on nähtävillä Yhtiön verkkosivuilla viimeistään 18.4.2023.

HALLITUKSEN JÄRJESTÄYTYMISKOKOUS

Yhtiökokouksen jälkeen kokoontunut hallitus valitsi Jaakko Eskolan hallituksen puheenjohtajaksi ja Sirpa-Helena Sormusen hallituksen varapuheenjohtajaksi. Lisäksi hallitus valitsi keskuudestaan hallituksen tarkastusvaliokunnan ja palkitsemisvaliokunnan jäsenet.

Tarkastusvaliokunnan puheenjohtajaksi valittiin Sari Helander ja muiksi jäseniksi Carl Haglund ja Petri Suokas.

Palkitsemisvaliokunnan puheenjohtajaksi valittiin Jaakko Eskola ja muiksi jäseniksi Anna Miettinen ja Sirpa-Helena Sormunen.

Hallitus on arvioinut jäsentensä riippumattomuuden ja todennut, että kaikki hallituksen jäsenet ovat riippumattomia yhtiöstä ja että Jaakko Eskolaa lukuun ottamatta kaikki hallituksen jäsenet ovat riippumattomia merkittävistä osakkeenomistajista. Jaakko Eskolan ei katsota olevan riippumaton merkittävistä osakkeenomistajista hänen toimiessa Nidoco AB:n senior industrial advisor -roolissa.

ENERSENSE INTERNATIONAL OYJ
Hallitus

Lisätietoja: 
Tommi Manninen, viestintä- ja yhteiskuntasuhdejohtaja 
Puhelin: +358 40 043 7515 
Sähköposti: tommi.manninen@enersense.com

JAKELU:
Nasdaq Helsinki
Keskeiset tiedotusvälineet
www.enersense.fi