Enersense International Oyj:n varsinaisen yhtiökokouksen ja hallituksen järjestäytymiskokouksen päätökset Enersense_yhtiökokouksen_päätökset_hallituksen_ järjestäytyminen_04042024.pdf Enersense International Oyj Pörssitiedote 4.4.2024 klo 18.40 Enersense International Oyj:n (”Yhtiö”) varsinainen yhtiökokous pidettiin 4.4.2024 klo 14.00 alkaen tapahtumatila Elielissä Sanomatalossa osoitteessa Töölönlahdenkatu 2, 00100 Helsinki. Varsinainen yhtiökokous hyväksyi kaikki osakkeenomistajien nimitystoimikunnan ja hallituksen ehdotukset yhtiökokoukselle. TILINPÄÄTÖKSEN VAHVISTAMINEN Varsinainen yhtiökokous vahvisti tilikauden 1.1.2023–31.12.2023 tilinpäätöksen, joka sisältää konsernitilinpäätöksen. TASEEN OSOITTAMAN VOITON KÄYTTÄMISESTÄ JA VAROJEN JAKAMISESTA PÄÄTTÄMINEN Yhtiökokous päätti, että tilikauden 1.1.2023–31.12.2023 tulos siirretään edellisten tilikausien voitto- ja tappiotilille ja tilikaudelta vahvistettavan taseen perusteella osakkeenomistajille ei jaeta osinkoa. Lisäksi yhtiökokous valtuutti hallituksen päättämään varojen jakamisesta sijoitetun vapaan oman pääoman rahastosta pääomanpalautuksena osakkeenomistajille yhteensä enintään 0,10 euroa osaketta kohden, eli yhteensä enintään 1.649.252,70 euroa. Pääomanpalautus voidaan maksaa enintään kahdessa erässä hallituksen määrääminä ajankohtina vuoden 2024 heinäkuun-joulukuun välisenä aikana. Mahdollinen pääomanpalautus maksetaan osakkeenomistajalle, joka on hallituksen myöhemmin päättäminä pääomanpalautuksen täsmäytyspäivinä merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään Yhtiön osakasluetteloon. Valtuutus on voimassa enintään 31.12.2024 saakka. VASTUUVAPAUDEN MYÖNTÄMINEN Yhtiökokous myönsi vastuuvapauden tilikaudelta 1.1.2023–31.12.2023 hallituksen jäseninä tai toimitusjohtajana toimineille henkilöille. TOIMIELINTEN PALKITSEMISRAPORTIN KÄSITTELY Yhtiökokous hyväksyi Yhtiön toimielinten palkitsemisraportin 2023. Päätös on osakeyhtiölain mukaisesti neuvoa-antava. YHTIÖJÄRJESTYKSEN MUUTTAMINEN Yhtiökokous päätti muuttaa yhtiöjärjestyksen 5-kohdan ja 8-kohdan kuulumaan seuraavasti: ”5. Yhtiöllä on hallitus, johon kuuluu vähintään kolme (3) ja enintään kahdeksan (8) varsinaista jäsentä. Hallituksen jäsenten toimikausi päättyy ensimmäisen valintaa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä.” ”8. Varsinainen yhtiökokous on pidettävä vuosittain hallituksen määräämänä päivänä kuuden kuukauden kuluessa tilikauden päättymisestä. Varsinaisessa yhtiökokouksessa on: esitettävä 1. tilinpäätös, joka käsittää tuloslaskelman ja taseen 2. toimintakertomus 3. tilintarkastuskertomus 4. palkitsemisraportti päätettävä 5. tilinpäätöksen vahvistamisesta 6. taseen osoittaman voiton käyttämisestä 7. vastuuvapaudesta hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle 8. palkitsemisraportin hyväksymisestä 9. hallituksen jäsenten ja tilintarkastajan palkitsemisesta 10. hallituksen jäsenten lukumäärästä valittava 11. hallituksen jäsenet 12. KHT-tilintarkastaja ja varatilintarkastaja taikka tilintarkastusyhteisö, jonka päävastuullisen tilintarkastajan tulee olla KHT-tilintarkastaja 13.kestävyysraportoinnin varmentaja, jonka on oltava kestävyystarkastusyhteisö ja jonka päävastuullisen kestävyysraportoinnin varmentajan tulee olla kestävyysraportointitarkastaja.” HALLITUKSEN JÄSENTEN PALKKIOT Yhtiökokous päätti, että hallituksen jäsenille maksetaan seuraavat vuosipalkkiot: puheenjohtajan vuosipalkkio 42 000 euroa varapuheenjohtajan vuosipalkkio 32 000 euroa jäsenen vuosipalkkio 27 000 euroa Lisäksi yhtiökokous päätti, että kustakin hallituksen ja valiokuntien kokouksesta maksetaan seuraavat kokouspalkkiot: hallituksen ja valiokuntien puheenjohtajille 1 000 euroa muille jäsenille 500 euroa. Lisäksi matkustuskustannukset korvataan Yhtiön kulloinkin voimassa olevan matkakulujen korvaamista koskevan politiikan mukaisesti. HALLITUKSEN JÄSENTEN LUKUMÄÄRÄ JA JÄSENTEN VALITSEMINEN Yhtiökokous päätti, että hallitus koostuu kahdeksasta (8) varsinaisesta jäsenestä, joista uusien hallituksen jäsenten toimikausi alkaa yhtiöjärjestyksen 5-kohdan muutoksen kaupparekisteriin rekisteröinnin jälkeen. Yhtiökokous päätti valita Jaakko Eskolan, Sirpa-Helena Sormusen, Sari Helanderin, Petri Suokaan, Anna Miettisen ja Carl Haglundin uudelleen hallituksen jäseniksi sekä hallituksen uusiksi jäseniksi Ville Vuoren ja Anders Dahlblomin. TILINTARKASTAJAN VALITSEMINEN JA PALKKIO Yhtiökokous päätti, että tilintarkastajana jatkaa tilintarkastusyhteisö KPMG Oy Ab. Päävastuullisena tilintarkastajana toimii KHT Heli Tuuri. Tilintarkastajan toimikausi jatkuu seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen loppuun. Tilintarkastajalle maksetaan palkkio tarkastusvaliokunnan hyväksymän kohtuullisen laskun mukaan. Lisäksi yhtiökokous päätti, että yhtiön tilintarkastajaksi valittu tilintarkastusyhteisö KPMG Oy Ab toimii osakeyhtiölain muuttamisesta annetun lain (1252/2023) siirtymäsäännöksen mukaisesti myös yhtiön kestävyysraportoinnin varmentajana toimikautena, joka päättyy yhtiön seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä ja tästä tehtävästä maksetaan sille palkkio tarkastusvaliokunnan hyväksymän laskun mukaan. HALLITUKSEN VALTUUTTAMINEN PÄÄTTÄMÄÄN OSAKEANNISTA SEKÄ OPTIO-OIKEUKSIEN JA MUIDEN OSAKKEISIIN OIKEUTTAVIEN ERITYISTEN OIKEUKSIEN ANTAMISESTA Yhtiökokous valtuutti hallituksen päättämään maksullisesta osakeannista sekä osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:ssä tarkoitettujen optio-oikeuksien ja muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta tai kaikkien tai joidenkin edellä mainittujen yhdistelmistä yhdessä tai useammassa erässä seuraavin ehdoin: Valtuutuksen perusteella voidaan antaa enintään 1649 250 Yhtiön uutta ja/tai hallussa olevaa omaa osaketta (mukaan lukien erityisten oikeuksien perusteella annettavat osakkeet). Hallitukselle annetaan oikeus päättää edellä mainitun valtuutuksen rajoissa kaikista osakeannin sekä optio-oikeuksien ja muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisen ehdoista. Hallitus valtuutetaan päättämään merkintähinnan merkitsemisestä joko osakepääoman korotukseksi tai kokonaan tai osittain sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon. Osakeanti ja osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antaminen voi tapahtua myös suunnatusti osakkeenomistajan etuoikeudesta poiketen, jos tähän on osakeyhtiölain mukainen Yhtiön kannalta painava taloudellinen syy (suunnattu anti). Valtuutusta voidaan tällöin käyttää yrityskauppojen tai muiden Yhtiön liiketoimintaan kuuluvien investointien rahoittamiseksi, konsernin vakavaraisuuden ylläpitämiseksi ja kasvattamiseksi, kannustinjärjestelmän toteuttamiseksi sekä omistuspohjan laajentamiseksi ja pääomarakenteen kehittämiseksi. Valtuutus ei kumoa ylimääräisen yhtiökokouksen 23.12.2022 antamaa valtuutusta päättää osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta. Valtuutus on voimassa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka, kuitenkin enintään 30.6.2025 saakka. HALLITUKSEN VALTUUTTAMINEN PÄÄTTÄMÄÄN OMIEN OSAKKEIDEN HANKKIMISESTA JA/TAI PANTIKSI OTTAMISESTA Yhtiökokous valtuutti hallituksen päättämään omien osakkeiden hankkimisesta ja/tai pantiksi ottamisesta seuraavin ehdoin: Osakkeita voidaan hankkia ja/tai ottaa pantiksi enintään 824 630 kappaletta. Osakkeet hankitaan Nasdaq Helsinki Oy:n järjestämässä kaupankäynnissä hankintahetken markkinahintaan. Omia osakkeita voidaan hankkia ja/tai ottaa pantiksi muuten kuin osakkeenomistajien omistusten mukaisessa suhteessa (suunnattu hankkiminen ja/tai pantiksi ottaminen). Osakkeiden hankinta alentaa Yhtiön vapaata omaa pääomaa. Hallitus päättää, miten osakkeita hankitaan ja/tai otetaan pantiksi. Valtuutus on voimassa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka, kuitenkin enintään 30.6.2025 saakka. YHTIÖKOKOUKSEN PÖYTÄKIRJA Yhtiökokouksen pöytäkirja on nähtävillä Yhtiön verkkosivuilla viimeistään18.4.2024. HALLITUKSEN JÄRJESTÄYTYMISKOKOUS Yhtiökokouksen jälkeen kokoontunut hallitus valitsi Jaakko Eskolan hallituksen puheenjohtajaksi ja Sirpa-Helena Sormusen hallituksen varapuheenjohtajaksi. Lisäksi hallitus valitsi keskuudestaan hallituksen tarkastusvaliokunnan ja palkitsemisvaliokunnan jäsenet. Tarkastusvaliokunnan puheenjohtajaksi valittiin Sari Helander ja muiksi jäseniksi Anders Dahlblom, Carl Haglund ja Petri Suokas. Anders Dahlblomin jäsenyys tarkastusvaliokunnassa alkaa hänen hallituksen jäsenen toimikauden alkaessa. Palkitsemisvaliokunnan puheenjohtajaksi valittiin Jaakko Eskola ja muiksi jäseniksi Anna Miettinen, Sirpa-Helena Sormunen ja Ville Vuori. Ville Vuoren jäsenyys palkitsemisvaliokunnassa alkaa hänen hallituksen jäsenen toimikauden alkaessa. Järjestäytymiskokouksessaan hallitus päätti perustaa keskuudestaan strategiavaliokunnan, joka avustaa hallitusta Enersensen strategiaan liittyvässä päätöksenteossa. Strategiavaliokunnan puheenjohtajaksi valittiin Carl Haglund ja muiksi jäseniksi Anders Dahlblom, Anna Miettinen ja Ville Vuori. Anders Dahlblomin jaVille Vuoren jäsenyys strategiavaliokunnassa alkaa heidän hallituksen jäsenen toimikausien alkaessa. Hallitus on arvioinut jäsentensä riippumattomuuden ja todennut, että kaikki hallituksen jäsenet ovat riippumattomia yhtiöstä ja että Jaakko Eskolaa sekä Anders Dahlblomia lukuun ottamatta kaikki hallituksen jäsenet ovat riippumattomia merkittävistä osakkeenomistajista. Jaakko Eskolan ei katsota olevan riippumaton merkittävistä osakkeenomistajista hänen toimiessa Nidoco AB:n senior industrial advisor -roolissa. Anders Dahlblom ei katsota olevan riippumaton Yhtiön merkittävistä osakkeenomistajista, sillä hän toimii Nidoco AB:n emoyhtiön Virala Oy Ab:n operatiivisena johtajana. ENERSENSE INTERNATIONAL OYJ Hallitus Lisätietoja: Tommi Manninen, viestintä- ja yhteiskuntasuhdejohtaja Puhelin: +358 40 043 7515 Sähköposti: tommi.manninen@enersense.com JAKELU: Nasdaq Helsinki Keskeiset tiedotusvälineet www.enersense.fi Jaa
