Enersensen ylimääräisen yhtiökokouksen päätökset

Enersense International Oyj:n 27.7.2020 pidetty ylimääräinen yhtiökokous päätti seuraavista asioista:

 

Yrityskauppaan liittyvät päätökset

Enersense International Oyj (‘’Yhtiö’’) on 2.7.2020 allekirjoittanut sopimuksen, jolla se ostaa Empower Oyj:n (”Empower”) koko osakekannan yhden euron kauppahinnalla (‘’Yrityskauppa’’). Yrityskaupan toteuttaminen on ehdollinen mm. sille, että Yhtiön ylimääräinen yhtiökokous hyväksyy Yrityskaupan. Yhtiön hallitus on 6.7.2020 päättänyt kutsua koolle ylimääräisen yhtiökokouksen päättämään Yrityskaupan hyväksymisestä, suunnatun osakeannin toteuttamisesta sekä muista Yrityskauppaan välittömästi liittyvistä yhtiökokouksen päätösvaltaan kuuluvista asioista.

Yhtiökokous teki seuraavat Yrityskauppaan liittyvät päätökset:

 

a) Yrityskaupan hyväksyminen Yhtiökokous hyväksyi Yrityskaupan.

b) Suunnattu osakeanti

Yhtiökokous päätti suunnatusta osakeannista seuraavin ehdoin:

1. Uudet osakkeet 
   Enersense International Oyj (”Yhtiö”) laskee osakeannissa (”Osakeanti”) liikkeeseen 3.600.000 kappaletta Yhtiön uusia osakkeita (”Osake”).

   Osakeannissa liikkeeseen laskettavat Osakkeet vastaavat noin 37,71 prosenttia kaikista Yhtiön osakkeista ja äänistä Osakeannin jälkeen edellyttäen, että Osakeanti merkitään täysimääräisesti. 
    

2. Merkintäoikeus, merkintähinta ja osakkeenomistajan merkintäetuoikeudesta poikkeaminen  
   Kaikki uudet Osakkeet tarjotaan osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen merkittäviksi rajoitetulle joukolle yksityissijoittajia (”Merkitsijä”) heidän merkintäsitoumustensa ja hallituksen 2.7.2020 ehdottaman allokaation suhteessa.

   Osakkeiden merkintähinta maksetaan käteisellä. Osakkeiden kokonaismerkintähinta on yhteensä 7.992.000 euroa, eli osakekohtainen merkintähinta on 2,22 euroa (”Merkintähinta”) Osakkeelta. 

   Osakeannin tarkoituksena on toteuttaa Empower Oyj:n osakekannan kauppa (”Yrityskauppa”) Yhtiön 2.7.2020 solmiman kauppakirjan (”Kauppakirja”) mukaisesti. Kauppakirja on ehdollinen Yhtiön nykyisen päärahoittajan, Nordea Bank Abp:n, hyväksynnälle sekä yhtiökokouksen päätöksille Yrityskaupan hyväksymisestä ja suunnatusta osakeannista. Yrityskaupan yhteydessä järjestettävässä Osakeannissa kerättävät varat käytetään ostettavan Empower-konsernin käyttöpääoman vahvistamiseen, joten Osakeannille ja osakkeenomistajien etuoikeudesta poikkeamiselle on olemassa Yhtiön kannalta osakeyhtiölain 9 luvun 4 §:n 1 momentin tarkoittama painava taloudellinen syy. 

   Näiden ehtojen mukaista Osakkeiden merkintäoikeutta ei saa siirtää tai luovuttaa toiselle.
    

3. Osakkeiden merkintä ja merkintäaika  
   Osakkeiden merkintä tapahtuu erillisesti allekirjoitettavalla merkintäsopimuksella. Hallitus voi pidentää Osakkeiden merkintäaikaa. Osakkeiden merkintä tulee kuitenkin tehdä viimeistään 29.07.2020 mennessä.

   Merkintä on sitova, eikä sitä voi muuttaa tai peruuttaa.
    

4. Osakkeiden merkintähinta ja merkintähinnan maksu  
   Osakkeiden merkintähinta maksetaan käteisellä. Osakkeiden kokonaismerkintähinta on yhteensä 7.992.000 euroa, eli osakekohtainen merkintähinta on 2,22 euroa (”Merkintähinta”) Osakkeelta. 

   Yrityskaupan edellytys on, että Empower Oyj:n käyttöpääoman lisäys saadaan rahoitettua. Yhtiön kokonaisedun mukainen keino tähän on suunnattu osakeanti ottaen huomioon myyjän edellyttämän nopean aikataulun kaupan toteuttamiselle. Kokonaisriskienhallinnan näkökulmasta on siis haettu arvostus, jolla transaktiokuluihin sekä Yrityskaupan edellyttämään käyttöpääoman lisäykseen on saatu varmistettua avainsijoittajien rahoitus mahdollisimman nopeasti. Erityisesti arvostustasossa on huomioitu osakkeen aiempi kurssikehitys neuvottelujen jatkamiseen sitoutumisen hetkellä ja suunnatun annin järjestäjän arvio arvostustasoon liittyvästä sijoittajien halukkuudesta antaa merkintäsitoumuksia hyvin nopeasti. 

   Merkintähinta on maksettava kokonaisuudessaan 29.07.2020 mennessä Yhtiön erikseen ilmoittamalle pankkitilille. Hallitus voi pidentää merkintähinnan maksuaikaa.

   Osakkeiden merkintähinta kirjataan kokonaisuudessaan Yhtiön sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon.
    

5. Osinko- ja muut osakasoikeudet  
   Osakkeet oikeuttavat Yhtiön mahdollisesti jakamaan osinkoon ja tuottavat haltijalleen osakkeenomistajan oikeudet siitä hetkestä lähtien, kun Osakkeet on merkitty kaupparekisteriin ja merkitty Yhtiön osakasluetteloon.
    
6. Uusien Osakkeiden rekisteröinti kaupparekisteriin ja hakeminen First North -listalle  
   Osakeannissa merkityt Osakkeet rekisteröidään kaupparekisteriin hallituksen hyväksyttyä osakemerkinnät, kuitenkin viimeistään 31.7.2020. 

   Uudet osakkeet liitetään arvo-osuusjärjestelmään ja otetaan julkisen kaupankäynnin kohteeksi sen jälkeen, kun Osakkeet on merkitty kaupparekisteriin, arviolta 5.8.2020 mennessä.
    

7. Merkintöjen hyväksyminen  
   Osakeanti on ehdollinen sille, että yhtiökokous on hyväksynyt Kauppakirjan mukaisen Yrityskaupan ja että hallitus on hyväksynyt osakemerkinnät. Mikäli Yrityskauppa ei ole toteutunut 31.7.2020 mennessä raukeaa yhtiökokouksen päätös suunnatusta Osakeannista. Yhtiön hallitus hyväksyy kaikki näiden Osakeannin ehtojen mukaisesti tehdyt merkinnät, jotka on tehty osakemerkintään soveltuvien lakien ja säännösten mukaisesti.
    
8. Informaatio  
   Osakeyhtiölain 5 luvun 21 §:ssä tarkoitetut asiakirjat ovat nähtävillä merkintäajan alkamisesta lähtien Yhtiön pääkonttorissa osoitteessa Konepajanranta 2 28100 Pori.
    
9. Huomautus sijoittajalle ja sovellettava laki sekä riitaisuuksien ratkaiseminen 
   Osakkeita ei saa suoraan tai välillisesti tarjota, myydä, myydä edelleen, siirtää tai toimittaa Australiaan, Japaniin, Kanadaan, Hongkongiin, Etelä-Afrikkaan, Yhdysvaltoihin tai muuhun maahan, jossa osakkeiden tarjoaminen olisi lainvastaista. Osakeantiin liittyviä asiakirjoja ei saa toimittaa henkilöille edellä mainittuihin maihin. Osakkeiden tai osakeannin rekisteröimiseksi tai Osakkeiden yleiseksi tarjoamiseksi missään muualla kuin Suomessa ei ole ryhdytty minkäänlaisiin toimenpiteisiin.

   Yhtiön osakkeenomistajan tai muun sijoittajan katsotaan hyväksyneen edellä mainitut rajoitukset. Osakeantiin ja Osakkeisiin sovelletaan Suomen lakia. Osakeantia mahdollisesti koskevat riidat ratkaistaan toimivaltaisessa tuomioistuimessa Suomessa.
    

10. Muut seikat  
    Yhtiön hallitus päättää Osakeantiin liittyvistä muista seikoista ja niistä aiheutuvista käytännön toimenpiteistä.

 

c) Yhtiöjärjestyksen muuttaminen 

Yhtiökokous päätti, että Yhtiön yhtiöjärjestyksen 3 § muutetaan seuraavaan muotoon:

“3 § Yhtiön toimialana on tuottaa ja myydä itse tai tytär- ja osakkuusyhtiöidensä kautta energia-, teollisuus-, rakennus-, ohjelmisto-, tietojärjestelmä- ja tietoliikennealojen palveluita sekä harjoittaa konsultointia, projektisuunnittelua, työvoiman vuokrausta ja rekrytointia erityisesti edellä mainituilla aloilla Suomessa ja ulkomailla. Toimintaansa varten yhtiö voi omistaa ja hallita kiinteistöjä, osakkeita, osuuksia ja muita arvopapereita sekä toimialansa edellyttämää muuta omaisuutta.“

Muilta osin yhtiöjärjestys säilyy muuttumattomana. 

       

d) Hallituksen täydentäminen kahdella uudella varsinaisella jäsenellä

Yhtiökokous vahvisti hallituksen jäsenten lukumääräksi kuusi (6). 

Sari Helander ja Päivi Jokinen valittiin hallituksen uusiksi jäseniksi toimikaudeksi, joka päättyy vaalia ensiksi seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä. 

Muut nykyiset hallituksen jäsenet jatkavat tehtävässään seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka.

Uusien hallituksen jäsenten tarkemmat henkilötiedot ovat nähtävillä Yhtiön kotisivuilla www.enersense.fi/fi/sijoittajat -osiossa (Hallinnointi/Yhtiökokous).

 

Yhtiökokouksen pöytäkirja

Yhtiökokouksen pöytäkirja on nähtävillä yhtiön internet-sivuilla viimeistään 10.08.2020 alkaen. 

 

Lisätietoja:

Toimitusjohtaja Jussi Holopainen
Puhelin: 044 517 4543
Sähköposti: jussi.holopainen@enersense.com

 

Hyväksytty neuvonantaja Alexander Corporate Finance Oy
Puhelin: 050 520 4098 

 

Lyhyesti Yhtiöstä:

Enersense International Oyj on päästöttömien energiaratkaisujen toteuttaja. Enersensen tuotteet, palvelut ja toiminta on jaettu kahteen liiketoiminta-alueeseen: Projektit ja Henkilöstöpalvelut. Vuonna 2019 yhtiön liikevaihto oli 58,1 miljoonaa euroa. Enersensen palveluksessa oli vuoden 2019 aikana keskimäärin 884 henkilöä. Enersensen brändi ja henkilöstön kyky uudistaa toimintatapoja sekä hyödyntää digitaalista teknologiaa tunnetaan erityisesti teollisuuden suurissa rakennusprojekteissa Suomessa ja kansainvälisesti noin 40 maassa. Sijoittajille suunnatut verkkosivut löytyvät osoitteesta www.enersense.fi/sijoittajat