Enersensen pro forma -taloudelliset tiedot liittyen Empower -yrityskauppaan ja ennakkotietoja Enersensen tammi–kesäkuun 2020 puolivuosikatsauksesta Enersense International Oyj Yhtiötiedote 24.7.2020 klo 11.05Enersense International Oyj (myöhemmin “Enersense” tai “Yhtiö”) julkistaa tilintarkastamattomia pro forma -taloudellisia tietoja jaksoilta 1.1.–31.12.2019 ja 1.1.–30.6.2020 liittyen 2.7.2020 tiedotettuun yrityskauppaan, jossa yhtiö tiedotti allekirjoittaneensa ehdollisen kauppasopimuksen Empower Oyj:n (myöhemmin “Empower”) koko osakekannan ostamisesta. Samassa yhteydessä yhtiö julkistaa myös tilintarkastamattomia ennakkotietoja 1.1.–30.6.2020 puolivuosikatsauksesta. Tilintarkastamattomat pro forma -taloudelliset tiedot Pro forma -taloudelliset tiedot on laadittu havainnollistamaan, miten 2.7.2020 tiedotetun ehdollisen Empower Oyj -yrityskaupan myötä Enersensen omistukseen siirtyvät Empowerin liiketoiminnot olisivat vaikuttaneet Enersensen liikevoittoon 1.1.2019 - 31.12.2019 ja 1.1.2020 - 30.6.2020, mikäli transaktiot olisivat tapahtuneet 1.1.2019 sekä taloudelliseen asemaan 30.6.2020, mikäli transaktiot olivat tapahtuneet 30.6.2020. Pro forma -taloudellisissa tiedoissa on huomioitu ehdollisen yrityskaupan jälkeen toteutettavien akordijärjestelyn ja osakeannin vaikutukset. Pro forma -tiedoissa on huomioitu myös uudelleen lasketun konserniliikearvon vaikutukset liikevoittoon ja taseeseen. Yhtiö on neuvotellut uuden rahoituslimiitin, jonka vaikutukset on kuvattu sanallisesti. Pro forma -taloudelliset tiedot eivät kuvaa synergiaetuja ja integraatiokuluja, joita odotetaan muodostuvan tai joita saattaa syntyä Empowerin hankinnan seurauksena. Pro forma -taloudelliset tiedot perustuvat seuraaviin taloudellisiin tietoihin: Enersense International Oyj:n tilintarkastettu tilinpäätös tilikaudelta 1.1.–31.12.2019 Empower Oyj:n tilintarkastamaton oikaistu tilinpäätös tilikaudelta 1.1.2019–31.12.2019 Enersense International Oyj:n tilintarkastamaton välitilinpäätös kaudelta 1.1.2020–30.6.2020 Empower Oyj:n tilintarkastamaton oikaistu välitilinpäätös kaudelta 1.1.2020–30.6.2020 Enersense International Oyj:n ja Empower Oyj:n konsernitilinpäätökset on laadittu FAS-laskentaperiaatteiden mukaisesti. Empower Oyj:n taloudelliset tiedot on esitetty ilman 30.6.2020 myytyä Empower IM Oy:tä. Pro forma -taloudelliset tiedot sisältävät seuraavat oikaisut: 1. Konserniliikearvo ja konserniliikearvon poistot Yhtiö on laskenut alustavan hankintamenolaskelman perusteella uudelleen Empower-konsernin ja sen yhtiöiden sisältämät konserniliikearvot ja niiden poistoajat. Tehdyn laskennan perusteella Empower-konsernin konserniliikearvo pienenee 38,2 miljoonaa euroa. Konserniliikearvon poistoja on oikaistu uudelleen määritellyn konserniliikearvon summan mukaisesti. Uudelleen määritellyn konserniliikearvon poistoaikana on käytetty 10 vuotta. Kuvattu muutos on esitetty pro forma -oikaisuna tuloslaskelmien riveillä “poistot ja arvonalennukset” sekä pro forma -oikaisuna taseen rivillä “aineettomat hyödykkeet”. Konserniliikearvon poistot olivat 3,8 miljoonaa euroa vuonna 2019 ja 1,9 miljoonaa euroa vuonna 2020. 2. Akordi Empower Oyj:n ja sen tytäryhtiöiden veloista ja muista maksuvastuista tullaan vielä ehdollisen kaupan toteutuessa mitätöimään akordijärjestelyin yhteensä 77 miljoonaa euroa. Akordijärjestelyn vaikutus on esitetty pro forma -taseen VASTATTAVAA riveillä “lyhytaikainen vieras pääoma”, “pitkäaikainen vieras pääoma” ja “oma pääoma”. 3.Suunnattu osakeanti Enersense on ehdottanut ylimääräiselle yhtiökokoukselle hyväksyttäväksi suunnattua osakeantia rajoitetulle joukolle sijoittajia transaktion rahoittamiseksi. Mahdollisessa osakeannissa kerätään noin 7,99 miljoonaa euroa uutta oman pääoman ehtoista rahoitusta 3.600.000 uuden osakkeen osakeannilla.Osakeannin myötä Enersensen osakemäärä nousee 9.547.729 osakkeeseen. Osakeanti on ehdollinen yrityskaupan täytäntöönpanolle ja osakemerkintöjen hyväksymiselle. Suunnatun osakeannin vaikutus on esitetty pro forma taseen VASTAAVISSA rivillä “rahavarat” ja pro forma -taseen VASTATTAVISSA rivillä “oma pääoma”. Enersense-Empower -konsernin yhdistetyt tunnusluvut Tilintarkastamaton pro forma -tunnuslukutaulukko ajalta 1.1.2019-31.12.2019 ja 1.1.2020 - 30.6.2020 kuvaa Enersensen ja Empowerin yhdistettyjä keskeisimpiä kannattavuuden tunnuslukuja. Yhdistetyt keskeiset tunnusluvut -taulukon käyttökatteen ja liikevoiton merkittävä muutos koko vuoden 2019 ja vuoden 2020 ensimmäisen vuosipuoliskon välillä johtuu molemmissa yhtiöissä toteutetuista liiketoiminnan kehittämistoimenpiteistä ja kannattavuuden parantumisesta. ENERSENSE-EMPOWER -KONSERNIN YHDISTETYT KESKEISET TUNNUSLUVUT 1-12/2019 1-6/2020 Liikevaihto (1000 EUR) 242 516 109 045 Käyttökate ilman pysyvien vastaavien myyntivoittoja (1000 EUR) -8 030 3 758 Käyttökate % ilman pysyvien vastaavien myyntivoittoja -3,3 % 3,4 % Käyttökate (1000 EUR) -7 795 8 199 Käyttökate % -3,2 % 7,5 % Liikevoitto ennen konserniliikearvon poistoja (1000 EUR) -12 679 6 173 Liikevoitto % ennen konserniliikearvon poistoja -5,2 % 5,7 % Liikevoitto (1000 EUR) -16 517 4 264 Korolliset velat (1000 EUR) 10 070 Pysyvien vastaavien myyntivoitot (1000 EUR) 235 4 441 Konserniliikearvon poistot 3 838 1 909 PRO FORMA -TULOSLASKELMA 01.01.2019-31.12.2019 tuhatta euroa Tilintarkastamaton Enersense-konserni Empower-konserni* Pro forma -oikaisut Enersense- Empower -konserni yhteensä LIIKEVAIHTO 58 057 184 459 - 242 516 Valmiiden ja keskeneräisten tuotteiden varastojen muutos 0 -3 783 - -3 783 Valmistus omaan käyttöön 0 1 319 - 1 319 Liiketoiminnan muut tuotot 502 1 286 - 1 788 Materiaalit ja palvelut -16 226 -92 654 - -108 880 Henkilöstökulut -38 840 -69 214 - -108 054 Poistot ja arvonalentumiset -1 144 -19 234 11 656** -8 722 Liiketoiminnan muut kulut -4 277 -28 900 - -33 177 Osuus osakkuusyrityksen tuloksesta 31 444 - 475 Liikevoitto (-tappio) ennen konserniliikearvon poistoja -1 051 -11 628 - -12 679 LIIKEVOITTO (-TAPPIO) -1 897 -26 276 11 656 -16 517 *) Ilman Empower IM Oy:tä **) Konserniliikearvon poistoja on oikaistu uudelleen määritellyn konserniliikearvon summan mukaisesti. Uudelleen määritellyn konserniliikearvon poistoaikana on käytetty 10 vuotta. PRO FORMA -TULOSLASKELMA 01.01.2020-30.06.2020 tuhatta euroa Tilintarkastamaton Enersense-konserni Empower-konserni* Pro forma -oikaisut Enersense- Empower -konserni yhteensä LIIKEVAIHTO 31 238 77 807 - 109 045 Valmiiden ja keskeneräisten tuotteiden varastojen muutos 0 281 - 281 Valmistus omaan käyttöön 0 120 - 120 Liiketoiminnan muut tuotot 498 4 490 - 4 988 Materiaalit ja palvelut -10 259 -33 720 - -43 979 Henkilöstökulut -18 428 -30 959 - -49 387 Poistot ja arvonalentumiset -542 -4 042 649** -3 935 Liiketoiminnan muut kulut -1 960 -10 909 - -12 869 Osuus osakkuusyrityksen tuloksesta 0 0 - 0 Liikevoitto (-tappio) ennen konserniliikearvon poistoja 961 5 213 - 6 173 LIIKEVOITTO (-TAPPIO) 547 3 068 649 4 264 *) Ilman Empower IM Oy:tä **) Konserniliikearvon poistoja on oikaistu uudelleen määritellyn konserniliikearvon summan mukaisesti. Uudelleen määritellyn konserniliikearvon poistoaikana on käytetty 10 vuotta. PRO FORMA -TASE 30.06.2020 tuhatta euroa Tilintarkastamaton Enersense-konserni Empower-konserni * Pro forma -oikaisut Enersense-Empower -konserni yhteensä VASTAAVAA PYSYVÄT VASTAAVAT Aineettomat hyödykkeet 3 504 73 486 -38 212** 38 778 Aineelliset hyödykkeet 558 8 734 - 9 293 Sijoitukset 1 326 1 103 - 2 428 VAIHTUVAT VASTAAVAT Vaihto-omaisuus 355 2 116 - 2 471 Pitkäaikaiset saamiset 768 296 - 1 065 Lyhytaikaiset saamiset 16 155 18 286 - 34 441 Rahavarat 2 674 2 586 7 990*** 13 250 VASTAAVAA YHTEENSÄ 25 340 106 608 -30 222 101 726 VASTATTAVAA OMA PÄÄOMA Oma pääoma 7 145 - 39 413 46 820*** 14 552 Vähemmistöosuus -314 583 - 269 Konsernireservi 12 0 - 12 VIERAS PÄÄOMA Pitkäaikainen vieras pääoma 1 310 8 777 - 4 186**** 5 900 Lyhytaikainen vieras pääoma 17 188 136 662 - 72 856**** 80 994 VASTATTAVAA YHTEENSÄ 25 340 106 608 -30 222 101 726 *) Ilman Empower IM Oy:tä **) Konserniliikearvon poistoja on oikaistu uudelleen määritellyn konserniliikearvon summan mukaisesti. Uudelleen määritellyn konserniliikearvon poistoaikana on käytetty 10 vuotta. ***) Suunnatun osakeannin vaikutus on esitetty pro forma taseen VASTAAVISSA rivillä “rahavarat” ja pro forma -taseen VASTATTAVISSA rivillä “oma pääoma”. ****) Akordijärjestelyn vaikutus on esitetty pro forma taseen VASTATTAVAA riveillä “lyhytaikainen vieras pääoma”, “pitkäaikainen vieras pääoma” ja “oma pääoma”. Uusi rahoituslimiitti Enersense on neuvotellut Empower Oyj:n rahoitussopimukseen liitettävän uuden, yhteensä 13 miljoonan euron rahoituslimiitin, joka koostuu 11 miljoonan euron pankkitili-limiitistä ja 2 miljoonan euron pankkitakauslimiitistä. Rahoitussopimuksen muutos on ehdollinen yrityskaupan täytäntöönpanolle ja suunnatun osakeannin toteuttamiselle. Uuden rahoituslimiitin vaikutusta ei ole huomioitu pro forma -taseessa 30.6 2020. Toteutuessaan rahoituslimiitin käyttö kasvattaa lyhytaikaisia korollisia velkoja ja kassavaroja. Tilintarkastamaton Ennakkotietoja Enersensen 1.1.–30.6.2020 puolivuosikatsauksesta Liikevaihto 31,2 miljoonaa euroa (1-6 2019: 26,1) Käyttökate 1,1 miljoonaa euroa (1-6 2019: -0,8) Käyttökatemarginaali 3,5 prosenttia (1-6 2019: -3,1 %) Liikevoitto 0,5 miljoonaa euroa (1-6 2019: -1,4) Liikevoittomarginaali 1,8 prosenttia (1-6 2019: -5,2 %) Puolivuosikatsaus julkistetaan kokonaisuudessaan 17.8.2020. Tunnuslukujen laskentaperiaatteet Käyttökate = Liikevoitto + poistot ja arvonalentumiset Käyttökate% = Käyttökate / Liikevaihto *100 Käyttökate ilman pysyvien vastaavien myyntivoittoja = Käyttökate - pysyvien vastaavien myyntivoitot Käyttökate% ilman pysyvien vastaavien myyntivoittoja = (Käyttökate - pysyvien vastaavien myyntivoitot)/ liikevaihto *100 Liikevoitto ennen konserniliikearvon poistoja = Liikevoitto + konserniliikearvon poistot Liikevoitto ennen konserniliikearvon poistoja liikevaihdosta % = Liikevoitto ennen konserniliikearvon poistoja / Liikevaihto * 100 Lisätietoja: Toimitusjohtaja Jussi Holopainen Puhelin: 044 571 4543 Sähköposti: jussi.holopainen@enersense.com Hyväksytty neuvonantaja Alexander Corporate Finance Oy Puhelin: 050 520 4098 Lyhyesti Yhtiöstä: Enersense International Oyj on päästöttömien energiaratkaisujen toteuttaja. Enersensen tuotteet, palvelut ja toiminta on jaettu kahteen liiketoiminta-alueeseen: Projektit ja Henkilöstöpalvelut. Vuonna 2019 yhtiön liikevaihto oli 58,1 miljoonaa euroa. Enersensen palveluksessa oli vuoden 2019 aikana keskimäärin 884 henkilöä. Enersensen brändi ja henkilöstön kyky uudistaa toimintatapoja sekä hyödyntää digitaalista teknologiaa tunnetaan erityisesti teollisuuden suurissa rakennusprojekteissa Suomessa ja kansainvälisesti noin 40 maassa. Sijoittajille suunnatut verkkosivut löytyvät osoitteesta www.enersense.fi/sijoittajat Jaa
