News Tag: Kutsumus

Enersense International Oyj:n (”Enersense” tai ”Yhtiö”) osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen (”Yhtiökokous”), joka pidetään torstaina 4.4.2024 klo 14 tapahtumatila Elielissä Sanomatalossa osoitteessa Töölönlahdenkatu 2, 00100 Helsinki. Saapuminen Postitalon puoleisista pääovista, katutaso, R-kioskia vastapäätä. Kokoukseen ilmoittautuneiden vastaanottaminen ja äänestyslippujen jakaminen sekä kahvitarjoilu aloitetaan klo 13.

Osakkeenomistajat voivat käyttää äänioikeuttaan myös äänestämällä ennakkoon. Ohjeet ennakkoäänestykseen on esitetty tämän yhtiökokouskutsun osassa C.

A. YHTIÖKOKOUKSESSA KÄSITELTÄVÄT ASIAT

Yhtiökokouksessa käsitellään seuraavat asiat:

1. Kokouksen avaaminen

1. Kokouksen järjestäytyminen

1. Pöytäkirjantarkastajan ja ääntenlaskun valvojan valitseminen

1. Kokouksen laillisuuden toteaminen

1. Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen

1. Tilikauden 1.1.2023–31.12.2023 tilinpäätöksen, joka sisältää konsernitilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen, esittäminen

• Toimitusjohtajan katsaus

Enersensen tilinpäätös, joka sisältää konsernitilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen, on viimeistään viikolla 10 saatavilla Yhtiön internetsivuilla osoitteessa www.enersense.fi/sijoittajalle/hallinnointi/yhtiokokous/.

1. Tilinpäätöksen vahvistaminen

1. Taseen osoittaman voiton käyttämisestä ja varojen jakamisesta päättäminen

Hallitus ehdottaa Yhtiökokoukselle, että tilikauden 1.1.2023–31.12.2023 tulos siirretään edellisten tilikausien voitto- ja tappiotilille ja tilikaudelta vahvistettavan taseen perusteella osakkeenomistajille ei jaeta osinkoa.

Lisäksi hallitus esittää Yhtiökokoukselle, että hallitus valtuutettaisiin päättämään varojen jakamisesta sijoitetun vapaan oman pääoman rahastosta pääomanpalautuksena osakkeenomistajille yhteensä enintään 0,10 euroa osaketta kohden, eli yhteensä enintään 1.649.252,70 euroa. Pääomanpalautus voitaisiin maksaa enintään kahdessa erässä hallituksen määrääminä ajankohtina vuoden 2024 heinäkuun-joulukuun välisenä aikana. Mahdollinen pääomanpalautus maksettaisiin osakkeenomistajalle, joka on hallituksen myöhemmin päättäminä pääomanpalautuksen täsmäytyspäivinä merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään Yhtiön osakasluetteloon. Valtuutus on voimassa enintään 31.12.2024 saakka.

1. Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle tilikaudelta 1.1.2023–31.12.2023
    
2. Toimielinten palkitsemisraportin käsittely

Hallitus ehdottaa Yhtiön toimielinten palkitsemisraportin 2023 hyväksymistä. Päätös on osakeyhtiölain mukaan neuvoa-antava.

Toimielinten palkitsemisraportti on viimeistään viikolla 10 saatavilla Yhtiön internetsivuilla osoitteessa www.enersense.fi/sijoittajalle/hallinnointi/yhtiokokous/.

1. Hallituksen ehdotus yhtiöjärjestyksen muuttamiseksi

Hallitus ehdottaa Yhtiökokoukselle yhtiöjärjestyksen 5-kohdan ja 8-kohdan muuttamista siten, että 5-kohtaa muutetaan lisäämällä hallituksen varsinaisten jäsenten enimmäismäärää yhdellä ja 8-kohtaa muutetaan vastaamaan osakeyhtiölain mukaista terminologiaa, mukaan lukien lisäämällä palkitsemisraportin käsittelyä sekä kestävyysraportoinnin varmentajaa ja tämän valintaa koskevat alakohdat . Muutosten jälkeen yhtiöjärjestyksen edellä mainitut kohdat kuuluvat seuraavasti:

”5. Yhtiöllä on hallitus, johon kuuluu vähintään kolme (3) ja enintään kahdeksan (8) varsinaista jäsentä. Hallituksen jäsenten toimikausi päättyy ensimmäisen valintaa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä.”

”8. Varsinainen yhtiökokous on pidettävä vuosittain hallituksen määräämänä päivänä kuuden kuukauden kuluessa tilikauden päättymisestä.

Varsinaisessa yhtiökokouksessa on:

esitettävä

1. tilinpäätös, joka käsittää tuloslaskelman ja taseen
2. toimintakertomus
3. tilintarkastuskertomus
4. palkitsemisraportti

päätettävä

1. tilinpäätöksen vahvistamisesta
2. taseen osoittaman voiton käyttämisestä
3. vastuuvapaudesta hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle
4. palkitsemisraportin hyväksymisestä
5. hallituksen jäsenten ja tilintarkastajan palkitsemisesta
6. hallituksen jäsenten lukumäärästä 

   valittava
    

7. hallituksen jäsenet
8. KHT-tilintarkastaja ja varatilintarkastaja taikka tilintarkastusyhteisö, jonka päävastuullisen tilintarkastajan tulee olla KHT-tilintarkastaja
9. kestävyysraportoinnin varmentaja, jonka on oltava kestävyystarkastusyhteisö ja jonka päävastuullisen kestävyysraportoinnin varmentajan tulee olla kestävyysraportointitarkastaja.”
    
10. Hallituksen jäsenten palkkioista ja matkakustannusten korvausperusteista päättäminen

Osakkeenomistajien nimitystoimikunta ehdottaa Yhtiökokoukselle, että hallituksen jäsenille maksettavat palkkiot ovat tulevana toimikautena seuraavat:

• puheenjohtajan vuosipalkkio 42.000 euroa;

• varapuheenjohtajan vuosipalkkio 32.000 euroa; ja

• jäsenen vuosipalkkio 27.000 euroa

Lisäksi maksetaan kokouspalkkiot kustakin hallituksen ja valiokuntien kokouksesta:

• hallituksen ja valiokuntien puheenjohtajille 1.000 euroa; ja

• muille jäsenille 500 euroa.

Matkustuskustannukset ehdotetaan korvattavaksi Yhtiön kulloinkin voimassa olevan matkakulujen korvaamista koskevan politiikan mukaisesti

1. Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen

Yhtiöjärjestyksen mukaan Yhtiön hallitukseen kuuluu vähintään kolme (3) ja enintään seitsemän (7) varsinaista jäsentä, kuitenkin siten, että kohdassa 11 mainitun yhtiöjärjestyksen muutoksen mahdollisen hyväksymisen ja kaupparekisterissä tapahtuneen rekisteröinnin jälkeen yhtiöjärjestyksen mukaan Yhtiön hallitukseen kuuluu vähintään kolme (3) ja enintään kahdeksan (8) varsinaista jäsentä.

Osakkeenomistajien nimitystoimikunta esittää Yhtiökokoukselle, että hallitus koostuu kahdeksesta (8) varsinaisesta jäsenestä, joista uusien hallituksen jäsenten toimikausi alkaa kohdassa 11 esitetyn yhtiöjärjestysmuutoksen kaupparekisteriin rekisteröinnin jälkeen.

1. Hallituksen jäsenten valitseminen

Osakkeenomistajien nimitystoimikunta ehdottaa Yhtiökokoukselle, että toimikaudeksi, joka päättyy vuoden 2025 varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä, hallituksen jäseniksi valitaan uudelleen Jaakko Eskola, Sirpa-Helena Sormunen, Sari Helander, Petri Suokas, Anna Miettinen ja Carl Haglund ja uusina hallituksen jäseninä Ville Vuori ja Anders Dahlbom. Uusien hallituksen jäsenten toimikausi alkaa ehdotuksen mukaan kohdassa 11 esitetyn yhtiöjärjestysmuutoksen kaupparekisteriin rekisteröinnin jälkeen.

Nimitystoimikunta on ottanut Enersensen toiminnan asettamat vaatimukset ja monimuotoisuutta koskevat periaatteet huomioon valmistellessaan hallituksen kokoonpanoa.

Ehdotettujen hallituksen jäsenten tiedot ovat nähtävillä Enersensen verkkosivuilla osoitteessa https://enersense.fi/sijoittajalle/hallinnointi/yhtiokokous/.

Hallitus valitsee keskuudestaan hallituksen puheenjohtajan ja varapuheenjohtajan. Nimitystoimikunta suosittelee hallituksen järjestäytymiskokoukselle, että Jaakko Eskola valitaan uudelleen hallituksen puheenjohtajaksi ja että Sirpa-Helena Sormunen valitaan hallituksen varapuheenjohtajaksi.

Kaikki ehdokkaat ovat antaneet suostumuksensa tehtäviin ja kaikki ehdolla olevat henkilöt ovat nimitystoimikunnan arvion mukaan ehdotuksen antamishetkellä riippumattomia Yhtiöstä. Sirpa-Helena Sormunen, Sari Helander, Petri Suokas, Carl Haglund, Anna Miettinen ja Ville Vuori ovat lisäksi riippumattomia merkittävistä osakkeenomistajista. Jaakko Eskola ei ole riippumaton Yhtiön merkittävistä osakkeenomistajista, sillä hän toimii Nidoco AB:n Senior Industrial Advisor –roolissa. Anders Dahlbom ei ole riippumaton Yhtiön merkittävistä osakkeenomistajista, sillä hän toimii Nidoco AB:n emoyhtiön Virala Oy Ab:n operatiivisena johtajana.

1. Tilintarkastajan palkkiosta päättäminen

Hallitus ehdottaa hallituksen tarkastusvaliokunnan suosituksen mukaisesti Yhtiökokoukselle, että tilintarkastajan palkkio maksetaan tarkastusvaliokunnan hyväksymän kohtuullisen laskun mukaan.

1. Tilintarkastajan valitseminen

Hallitus ehdottaa hallituksen tarkastusvaliokunnan suosituksen mukaisesti Yhtiökokoukselle, että tilintarkastajaksi valitaan tilintarkastusyhteisö KPMG Oy Ab, joka on ilmoittanut Yhtiölle, että päävastuullisena tilintarkastajana toimii KHT-tilintarkastaja Heli Tuuri. Tilintarkastajan toimikausi päättyy ensimmäisen valintaa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä.

Tarkastusvaliokunta on valmistellut suosituksensa EU:n tilintarkastusasetuksen (537/2014) mukaisesti. Tarkastusvaliokunta vahvistaa, että sen suositus on vapaa kolmannen osapuolen vaikutuksesta ja ettei valiokunnalta ole edellytetty sellaisen EU:n tilintarkastusasetuksen 16 artiklan 6 kohdassa tarkoitetun sopimuslausekkeen noudattamista, jolla Yhtiökokouksen tilintarkastajaa koskevaa valintaa rajoitettaisiin.

Mikäli KPMG Oy Ab valitaan yhtiön tilintarkastajaksi, toimii se osakeyhtiölain muuttamisesta annetun lain (1252/2023) siirtymäsäännöksen mukaisesti myös yhtiön kestävyysraportoinnin varmentajana toimikautena, joka päättyy yhtiön seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä ja tästä tehtävästä maksetaan sille palkkio tarkastusvaliokunnan hyväksymän laskun mukaan.

1. Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeannista sekä optio-oikeuksien ja muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta

Hallitus ehdottaa Yhtiökokoukselle, että Yhtiökokous valtuuttaisi hallituksen päättämään maksullisesta osakeannista sekä osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:ssä tarkoitettujen optio-oikeuksien ja muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta tai kaikkien tai joidenkin edellä mainittujen yhdistelmistä yhdessä tai useammassa erässä seuraavin ehdoin:

Valtuutuksen perusteella voidaan antaa enintään 1 649 250 Yhtiön uutta ja/tai hallussa olevaa omaa osaketta (mukaan lukien erityisten oikeuksien perusteella annettavat osakkeet), mikä määrä vastaa noin 10 prosenttia Yhtiön kaikkien osakkeiden lukumäärästä Yhtiökokouksen kutsuhetkellä.

Hallitukselle annetaan oikeus päättää edellä mainitun valtuutuksen rajoissa kaikista osakeannin sekä optio-oikeuksien ja muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisen ehdoista.

Hallitus valtuutetaan päättämään merkintähinnan merkitsemisestä joko osakepääoman korotukseksi tai kokonaan tai osittain sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon.

Osakeanti ja osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antaminen voi tapahtua myös suunnatusti osakkeenomistajan etuoikeudesta poiketen, jos tähän on osakeyhtiölain mukainen Yhtiön kannalta painava taloudellinen syy (suunnattu anti). Valtuutusta voidaan tällöin käyttää yrityskauppojen tai muiden Yhtiön liiketoimintaan kuuluvien investointien rahoittamiseksi, konsernin vakavaraisuuden ylläpitämiseksi ja kasvattamiseksi, kannustinjärjestelmän toteuttamiseksi sekä omistuspohjan laajentamiseksi ja pääomarakenteen kehittämiseksi.

Valtuutus ei kumoa Yhtiön ylimääräisen yhtiökokouksen 23.12.2022 antamaa valtuutusta päättää osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta.

Valtuutuksen ehdotetaan olevan voimassa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka, kuitenkin enintään 30.6.2025 saakka.

1. Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden hankkimisesta ja/tai pantiksi ottamisesta

Hallitus ehdottaa Yhtiökokoukselle, että Yhtiökokous valtuuttaisi hallituksen päättämään omien osakkeiden hankkimisesta ja/tai pantiksi ottamisesta seuraavin ehdoin:

Osakkeita voidaan hankkia ja/tai ottaa pantiksi enintään 824 630 kappaletta, mikä määrä vastaa noin 5 prosenttia Yhtiön kaikkien osakkeiden lukumäärästä Yhtiökokouksen kutsuhetkellä.

Osakkeet hankitaan Nasdaq Helsinki Oy:n järjestämässä kaupankäynnissä hankintahetken markkinahintaan.

Omia osakkeita voidaan hankkia ja/tai ottaa pantiksi muuten kuin osakkeenomistajien omistusten mukaisessa suhteessa (suunnattu hankkiminen ja/tai pantiksi ottaminen). Osakkeiden hankinta alentaa Yhtiön vapaata omaa pääomaa. Hallitus päättää, miten osakkeita hankitaan ja/tai otetaan pantiksi.

Valtuutuksen ehdotetaan olevan voimassa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka, kuitenkin enintään 30.6.2025 saakka.

1. Kokouksen päättäminen

B. YHTIÖKOKOUSASIAKIRJAT

Yhtiökokouksen asialistalla olevat päätösehdotukset sekä tämä kokouskutsu ovat saatavilla Yhtiön internetsivuilla osoitteessa www.enersense.fi/sijoittajalle/hallinnointi/yhtiokokous/. Tilinpäätös, joka sisältää konsernitilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen, sekä palkitsemisraportti ovat niin ikään saatavilla kyseisillä internetsivuilla viimeistään viikolla 10. Päätösehdotukset ja muut edellä mainitut asiakirjat ovat myös nähtävillä Yhtiökokouksessa. Yhtiökokouksen pöytäkirja on nähtävillä Yhtiön internetsivuilla viimeistään torstaina 18.4.2024.

C. OHJEITA KOKOUKSEEN OSALLISTUJILLE

1. Osakasluetteloon merkitty osakkeenomistaja

Oikeus osallistua Yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on Yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä torstaina 21.3.2024 rekisteröity Euroclear Finland Oy:n pitämään Yhtiön osakasluetteloon. Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen henkilökohtaiselle suomalaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity Yhtiön osakasluetteloon.

Ilmoittautuminen Yhtiökokoukseen alkaa 1.3.2024 klo 14.00. Yhtiön osakasluetteloon merkityn osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua Yhtiökokoukseen, tulee ilmoittautua viimeistään tiistaina 26.3.2024 klo 15.00, mihin mennessä ilmoittautumisen on oltava perillä. Yhtiökokoukseen voi ilmoittautua:

a) Enersense International Oyj:n internetsivujen kautta www.enersense.fi/sijoittajalle/hallinnointi/yhtiokokous/. Sähköisessä ilmoittautumisessa vaaditaan osakkeenomistajan tai hänen lakimääräisen edustajansa tai asiamiehensä vahva tunnistautuminen suomalaisilla, ruotsalaisilla tai tanskalaisilla pankkitunnuksilla tai mobiilivarmenteella. Mikäli yhteisöomistaja käyttää sähköistä Suomi.fi-valtuutta, ilmoittautuminen edellyttää valtuutetulta vahvaa sähköistä tunnistautumista, joka toimii pankkitunnuksilla tai mobiilivarmenteella.

b) sähköpostitse Innovatics Oy:lle osoitteeseen agm@innovatics.fi. Ilmoittautuvan osakkeenomistajan tulee sisällyttää sähköpostiviestiin Yhtiön verkkosivuilla www.enersense.fi/sijoittajalle/hallinnointi/yhtiokokous/ saatavilla oleva ilmoittautumislomake ja mahdollinen ennakkoäänestyslomake tai vastaavat tiedot.

c) kirjeitse Innovatics Oy:lle osoitteeseen Innovatics Oy, Yhtiökokous / Enersense International Oyj, Ratamestarinkatu 13 A, 00520 Helsinki. Ilmoittautuvan osakkeenomistajan tulee sisällyttää kirjeeseen yhtiön verkkosivuilla www.enersense.fi/sijoittajalle/hallinnointi/yhtiokokous/ saatavilla oleva ilmoittautumislomake ja mahdollinen ennakkoäänestyslomake tai vastaavat tiedot.

Osakkeenomistuksessa Yhtiökokouksen täsmäytyspäivän jälkeen tapahtuneet muutokset eivät vaikuta oikeuteen osallistua Yhtiökokoukseen eivätkä osakkeenomistajan äänimäärään.

Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa pyydetyt tiedot, kuten osakkeenomistajan nimi, syntymäaika tai y-tunnus, osoite, puhelinnumero ja sähköpostiosoite sekä mahdollisen avustajan tai asiamiehen nimi ja asiamiehen syntymäaika. Henkilötietoja käytetään vain Yhtiökokouksen ja siihen liittyvien tarpeellisten rekisteröintien käsittelyn yhteydessä.

Lisätietoja ilmoittautumiseen ja ennakkoäänestämiseen liittyen on saatavilla puhelimitse Yhtiökokouksen ilmoittautumisaikana Innovatics Oy:n puhelinnumerosta 010 2818 909 arkisin klo 9.00 – 12.00 ja klo 13.00 – 16.00.

Osakkeenomistajan, hänen edustajansa tai asiamiehensä tulee kokouspaikalla tarvittaessa pystyä osoittamaan henkilöllisyytensä ja/tai edustusoikeutensa.

2. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja

Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajalla on oikeus osallistua Yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella osakkeenomistajalla olisi oikeus olla merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään Yhtiön osakasluetteloon Yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä torstaina 21.3.2024. Osallistuminen edellyttää lisäksi, että osakkeenomistaja on näiden osakkeiden nojalla tilapäisesti merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään Yhtiön osakasluetteloon viimeistään torstaina 28.3.2024 kello 10.00. Hallintarekisteriin merkittyjen osakkeiden osalta tämä katsotaan ilmoittautumiseksi Yhtiökokoukseen. Osakkeenomistuksessa Yhtiökokouksen täsmäytyspäivän jälkeen tapahtuneet muutokset eivät vaikuta oikeuteen osallistua Yhtiökokoukseen eivätkä osakkeenomistajan äänimäärään.

Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien tilapäistä rekisteröitymistä osakasluetteloon, valtakirjojen ja äänestysohjeiden antamista sekä ilmoittautumista ja osallistumista Yhtiökokoukseen sekä tarvittaessa ennakkoon äänestämistä. Omaisuudenhoitajan tilinhoitajan tulee ilmoittaa hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja, joka haluaa osallistua Yhtiökokoukseen, merkittäväksi tilapäisesti Yhtiön osakasluetteloon viimeistään edellä mainittuun ajankohtaan mennessä sekä huolehtia tarvittaessa ennakkoäänestämisestä hallintarekisteröidyn osakkeenomistajan puolesta ennen hallintarekisteröityjä osakkeenomistajia koskevan ilmoittautumisajan päättymistä.

Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajan mahdollisten äänestysohjeiden ottaminen huomioon kokouksessa edellyttää, että osakkeenomistaja on ilmoittautunut Yhtiökokoukseen ja että osakkeenomistaja on kokouksessa läsnä tai edustettuna.

3. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat

Osakkeenomistaja saa osallistua Yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan asiamiehen välityksellä. Osakkeenomistajan asiamies voi myös halutessaan äänestää ennakkoon tässä kutsussa kuvatulla tavalla. Asiamiehen on tunnistauduttava sähköiseen ilmoittautumispalveluun ja ennakkoäänestykseen  henkilökohtaisesti vahvalla tunnistautumisella, jonka jälkeen hän pääsee tekemään ilmoittautumisen edustamansa osakkeenomistajan puolesta ja tarvittaessa myös äänestämään ennakkoon. Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja, tai hänen on muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa Yhtiökokouksessa. Edustusoikeuden voi osoittaa hyödyntämällä sähköisessä ilmoittautumispalvelussa käytettävissä olevaa suomi.fi valtuudet -palvelua.

Malli valtakirjaksi ja äänestysohjeiksi on saatavilla Yhtiön internetsivuilla www.enersense.fi/sijoittajalle/hallinnointi/yhtiokokous/ viimeistään 1.3.2024 klo 14.00. Mikäli osakkeenomistaja osallistuu Yhtiökokoukseen usean asiamiehen välityksellä, jotka edustavat osakkeenomistajaa eri arvopaperitileillä olevilla osakkeilla, on ilmoittautumisen yhteydessä ilmoitettava osakkeet, joiden perusteella kukin asiamies edustaa osakkeenomistajaa.

Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan ensisijaisesti liitetiedostona sähköisen ilmoittautumisen yhteydessä tai vaihtoehtoisesti postitse osoitteeseen Innovatics Oy, Yhtiökokous / Enersense International Oyj, Ratamestarinkatu 13 A, 00520 Helsinki tai sähköpostitse osoitteeseen agm@innovatics.fi ennen ilmoittautumisajan päättymistä. Valtakirjojen toimittamisen lisäksi osakkeenomistajan tai tämän asiamiehen tulee huolehtia ilmoittautumisesta Yhtiökokoukseen edellä tässä kutsussa kuvatulla tavalla.  

4. Äänestäminen ennakkoon

Osakkeenomistaja, jonka omistamat Yhtiön osakkeet on kirjattu hänen henkilökohtaiselle suomalaiselle arvo-osuustililleen, voi äänestää ennakkoon 1.3.2024 klo 14.00 – 26.3.2024 klo 15.00 välisenä aikana tiettyjen Yhtiökokouksen asialistalla olevien asiakohtien osalta

a) Yhtiön internetsivujen kautta osoitteessa www.enersense.fi/sijoittajalle/hallinnointi/yhtiokokous/. Palveluun kirjautuminen tapahtuu vastaavasti kuin ilmoittautumisen osalta edellä tämän kutsun kohdassa C.1.

b) postitse toimittamalla yhtiön internetsivuilla saatavilla olevan ennakkoäänestyslomakkeen tai vastaavat tiedot Innovatics Oy:lle osoitteeseen Innovatics Oy, Yhtiökokous / Enersense International Oyj, Ratamestarinkatu 13 A, 00520 Helsinki

c) tai sähköpostitse toimittamalla yhtiön internetsivuilla saatava ennakkoäänestyslomake tai vastaavat tiedot Innovaticsille osoitteeseen agm@innovatics.fi.

Ennakkoäänten on oltava perillä ennakkoäänestyksen päättymisajankohtaan mennessä.  Äänten toimittaminen postitse tai sähköpostitse ennen ilmoittautumisen ja ennakkoäänestyksen päättymistä katsotaan ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen, kunhan siitä ilmenee edellä mainitut ilmoittautumiseen vaadittavat tiedot.

Ennakkoon äänestäneen osakkeenomistajan ei ole mahdollista käyttää osakeyhtiölain mukaista kyselyoikeutta tai  oikeutta vaatia äänestystä, ellei hän itse tai asiamiehen välityksellä osallistu yhtiökokoukseen kokouspaikalla.

Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajan osalta ennakkoäänestys tapahtuu tilinhoitajan välityksellä. Tilinhoitaja voi äänestää ennakkoon edustamiensa hallintarekisteröityjen osakkeen omistajien puolesta näiden antamien äänestysohjeiden mukaisesti hallintarekisteröidyille osakkeille asetettuna ilmoittautumisaikana.

Ennakkoäänestyksen kohteena oleva päätösehdotus katsotaan esitetyksi muuttumattomana yhtiökokouksessa.

5. Muut ohjeet ja tiedot

Kokouskielenä on suomi.

Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on Yhtiökokouksessa osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä asioista.

Osakkeenomistuksessa Yhtiökokouksen täsmäytyspäivän jälkeen tapahtuneet muutokset eivät vaikuta oikeuteen osallistua Yhtiökokoukseen eivätkä osakkeenomistajan äänimäärään.

Enersense International Oyj:llä on kokouskutsun päivänä 29.2.2024 yhteensä 16.492.527 osaketta, jotka edustavat yhtä monta ääntä.

Porisssa  29.2.2024

ENERSENSE INTERNATIONAL OYJ
Hallitus

Lisätietoja: 

Tommi Manninen, viestintä- ja yhteiskuntasuhdejohtaja 
Puhelin: +358 40 043 7515 
Sähköposti: tommi.manninen@enersense.com

JAKELU:
Nasdaq Helsinki
Keskeiset tiedotusvälineet
www.enersense.fi

Enersense International Oyj:n (”Enersense” tai ”Yhtiö”) osakkeenomistajat kutsutaan ylimääräiseen yhtiökokoukseen (”Yhtiökokous”), joka pidetään perjantaina 23.12.2022 klo 9.30 alkaen Original Sokos Hotel Tripla Pasilassa osoitteessa Fredikanterassi 1B, 00520 Helsinki, kokoushuoneessa Eskola/Kaivola. Kokoukseen ilmoittautuneiden vastaanottaminen ja äänestyslippujen jako alkavat klo 9.00. Yhtiön osakkeenomistajat voivat käyttää osakkeenomistajan oikeuksiaan myös äänestämällä ennakkoon tai asiamiehen välityksellä.

A. YLIMÄÄRÄISESSA YHTIÖKOKOUKSESSA KÄSITELTÄVÄT ASIAT

Yhtiökokouksessa käsitellään seuraavat asiat:

1. Kokouksen avaaminen
2. Kokouksen järjestäytyminen
3. Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskun valvojien valitseminen
4. Kokouksen laillisuuden toteaminen
5. Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen
6. Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta

Yhtiö toteutti 2.12.2022 26 miljoonan euron suuruisen 15.1.2027 erääntyvän senioristatuksisen vakuudettoman ehdollisesti vaihdettavan vaihtovelkakirjalainan (”Velkakirjat”) tarjoamisen, jota merkitsivät ammattimaiset sijoittajat ja hyväksyttävät vastapuolet. Velkakirjat kerryttävät 7,0 prosentin vuotuista kuponkikorkoa, joka maksetaan jälkikäteen puolivuosittain 15.1. ja 15.7. samansuuruisina erinä 15.7.2023 alkaen. Alkuperäinen osakekohtainen vaihtohinta on asetettu 8,00 euroon, ja se edustaa noin 32,1 prosentin vaihtopreemiota suhteessa Enersensen Nasdaq Helsinki Oy:n pörssilistalla listattujen osakkeiden (”Osakkeet”) kaupankäyntimäärillä painotettuun keskihintaan aritmeettisella keskiarvolla jokaisen Velkakirjojen tarjoamisen aloittamista edeltävän 10 kaupankäyntipäivän ajalta, eli 6,0573 euroon (”Markkinareferenssihinta”). Velkakirjat lasketaan liikkeeseen 100 prosentilla niiden nimellisarvosta ja, jollei niitä ole aikaisemmin vaihdettu, lunastettu tai ostettu ja mitätöity, ne lunastetaan 100 prosentilla niiden nimellisarvosta maturiteetissa. Liikkeeseenlaskun odotetaan toteutuvan arviolta 12.12.2022 (“Liikkeeseenlaskupäivä”).

Velkakirjat voidaan vaihtaa Osakkeiksi ehdollisena sille, että Yhtiön ylimääräinen yhtiökokous päättää valtuuttaa Yhtiön hallituksen päättämään osakeyhtiölain (624/2006, muutoksineen) 10 luvun 1 §:ssä tarkoitettujen osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta tällaisten Osakkeiden liikkeeseen laskemisen mahdollistamiseksi velkakirjanhaltijoiden Velkakirjoihin liittyvien vaihto-oikeuksien käyttämisen yhteydessä (”Osakkeenomistajien Päätös”) sekä hallituksen tämän jälkeiselle päätökselle näiden erityisten oikeuksien antamisesta kyseisen valtuutuksen perusteella (”Hallituksen Päätös”), minkä jälkeen Yhtiö antaa asianmukaisen ilmoituksen velkakirjanhaltijoille.

Jos Osakkeenomistajien Päätöstä ja Hallituksen Päätöstä ei ole tehty päivämäärään mennessä, joka on 3 kuukautta Liikkeeseenlaskupäivän jälkeen, eikä Velkakirjoja ole lunastettu Velkakirjojen ehtojen mukaisesti, velkakirjanhaltijat ovat oikeutettuja käyttämään käteisselvitysoikeutta, jolloin he saisivat Velkakirjoja nimellisesti vastaavien osakkeiden markkinahintaa vastaavan käteissumman siten kuin Velkakirjan ehdoissa on määritelty. Velkakirjoja nimellisesti vastaavien Osakkeiden enimmäismäärä (ilman, että vaihtohintaa on mitenkään oikaistu) on 3 250 000 Osaketta, mikä edustaa noin 19,7 prosenttia Enersensen Osakkeiden tämänhetkisestä kokonaismäärästä (noin 16,5 prosenttia laimennusvaikutus huomioiden). Velkakirjojen haltijoiden käteisselvitysoikeus päättyy, kun Velkakirjoista tulee Osakkeisiin vaihdettavia.

Osakkeenomistajien Päätöksen tekemiseksi ja sitä seuraavan Osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamista koskevan Hallituksen Päätöksen mahdollistamiseksi Velkakirjojen ehtojen mukaisesti hallitus ehdottaa, että Yhtiökokous valtuuttaisi hallituksen päättämään Velkakirjoihin liittyvien, osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:ssä tarkoitettujen Osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta yhdessä tai useammassa erässä seuraavasti.

Erityisten oikeuksien nojalla annettavien osakkeiden lukumäärä on enintään 3 575 000 Osaketta, mikä vastaa noin 21,7 prosenttia Yhtiön kaikista Osakkeista (noin 18,1 prosenttia laimennusvaikutus huomioiden).

Osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antaminen voidaan toteuttaa osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen (suunnattu anti). Erityiset oikeudet annettaisiin maksutta Velkakirjojen alkuperäisille merkitsijöille ja/tai niille, jotka ovat merkitsemisen jälkeen ostaneet Velkakirjoja. Erityiset oikeudet liitettäisiin Velkakirjoihin eikä niitä olisi mahdollista erottaa Velkakirjoista.

Muilta osin hallitus päättäisi osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisen muista ehdoista Velkakirjojen ehtojen mukaisesti.

Valtuutuksessa tarkoitettujen erityisten oikeuksien nojalla annettavien Osakkeiden enimmäismäärä ylittää Osakkeiden lukumäärän, joka annettaisiin jos Velkakirjat vaihdettaisiin Osakkeisiin nykyisellä vaihtohinnalla. Annettavien erityisten oikeuksien ja Osakkeiden tätä korkeampi lukumäärä on varattu mahdollisiin vaihtohinnan oikaisuihin Velkakirjojen ehtojen mukaisesti, eikä niitä voida antaa muusta syystä. Hallitus katsoo, että Velkakirjoihin liittyvien erityisten oikeuksien antamiselle on olemassa painava taloudellinen syy, sillä Velkakirjojen liikkeeseenlaskeminen mahdollisti Yhtiölle sen taloudellisen aseman vahvistamisen sellaisin taloudellisin ja muin ehdoin (toteuttamisaikataulu mukaan lukien), joita ei hallituksen näkemyksen mukaan muutoin olisi voitu saavuttaa. Lisäksi vaihtovelkakirjojen liikkeeseenlaskusta kerättyjen varojen odotetaan mahdollistavan Yhtiön strategisia investointeja. Hallitus toteaa lisäksi, että Velkakirjojen alkuperäinen Osakekohtainen vaihtohinta edustaa 32,1 prosentin preemiota verrattuna yllä mainittuun Markkinareferenssihintaan.

Tietyt Yhtiön osakkeenomistajat, mukaan lukien Nidoco AB, MBÅ Invest Oy, Verman Group Oy ja Ensto Invest Oy, jotka omistavat yhteensä noin 54,9 prosenttia Enersensen Osakkeiden tämänhetkisestä kokonaismäärästä, ovat peruuttamattomasti sitoutuneet äänestämään Yhtiökokouksessa päätöksen puolesta, jolla hallitus valtuutetaan päättämään osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta.

Tämä valtuutus ei kumoa tai korvaa hallitukselle annettuja aiempia valtuutuksia, jotka koskevat osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamista.

1. Kokouksen päättäminen

B. YHTIÖKOKOUSASIAKIRJAT

Yhtiökokouksen asialistalla olevat päätösehdotukset, Velkakirjojen ehdot (englanniksi) sekä tämä kokouskutsu ovat saatavilla Yhtiön internetsivuilla osoitteessa www.enersense.fi/sijoittajalle/hallinnointi/yhtiokokous/. Muut osakeyhtiölain mukaan osakkeenomistajien nähtävillä pidettävät asiakirjat ovat nähtävillä edellä mainituilla internetsivuilla viimeistään 2.12.2022 alkaen. Päätösehdotukset ja muut edellä mainitut asiakirjat ovat myös nähtävillä Yhtiökokouksessa. Yhtiökokouksen pöytäkirja on nähtävillä Yhtiön internetsivuilla viimeistään torstaina 5.1.2023.

C. OHJEITA KOKOUKSEEN OSALLISTUJILLE

1. Osakasluetteloon merkitty osakkeenomistaja

Oikeus osallistua Yhtiökokoukseen alla esitettyjen ohjeiden mukaisesti on osakkeenomistajalla, joka on tiistaina 13.12.2022 rekisteröity Euroclear Finland Oy:n pitämään Yhtiön osakasluetteloon. Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen henkilökohtaiselle suomalaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity Yhtiön osakasluetteloon.

Ilmoittautuminen

Yhtiön osakasluetteloon merkityn osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua Yhtiökokoukseen, tulee ilmoittautua viimeistään tiistaina 20.12.2022 klo 16.00, mihin mennessä ilmoittautumisen on oltava perillä. Ilmoittautuminen Yhtiökokoukseen ja ennakkoäänestys alkavat maanantaina 5.12.2022 klo 10.00. Lisätietoja ennakkoäänestyksestä annetaan jäljempänä osiossa C.4.

Yhtiökokoukseen voi ilmoittautua:

a. Yhtiön Internetsivujen kautta www.enersense.fi/sijoittajalle/hallinnointi/yhtiokokous/

Ilmoittautuminen edellyttää henkilöomistajalta vahvaa sähköistä tunnistamista. Kun henkilöomistaja kirjautuu Yhtiön verkkosivujen kautta palveluun, hänet ohjataan sähköiseen tunnistamiseen. Tämän jälkeen osakkeenomistaja voi yhdellä istunnolla ilmoittautua Yhtiökokoukseen tai valtuuttaa asiamiehen. Vahva sähköinen tunnistautuminen toimii suomalaisilla pankkitunnuksilla tai mobiilivarmenteella.

Yhteisöomistajien osalta ei edellytetä vahvaa sähköistä tunnistautumista. Yhteisöomistajan on kuitenkin ilmoitettava arvo-osuustilinsä numero, yhteisö-/yksilöintitunnuksensa sekä muut vaaditut tiedot. Mikäli yhteisöomistaja käyttää sähköistä Suomi.fi -valtuutta, ilmoittautuminen edellyttää valtuutetulta vahvaa sähköistä tunnistamista, joka toimii suomalaisilla pankkitunnuksilla tai mobiilivarmenteella.

b. Sähköpostitse osoitteeseen yhtiokokous@enersense.com

Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa osakkeenomistajan nimi, henkilötunnus tai Y-tunnus, osoite, puhelinnumero sekä lakimääräisen edustajan, valtuutetun asiamiehen tai avustajan nimi ja lakimääräisen edustajan, valtuutetun asiamiehen tai avustajan henkilötunnus. Osakkeenomistajien Enersense International Oyj:lle luovuttamia henkilötietoja käytetään vain Yhtiökokouksen ja siihen liittyvien tarpeellisten rekisteröintien käsittelyn yhteydessä.

Osakkeenomistajan sekä tämän mahdollisen lakimääräisen edustajan, valtuutetun asiamiehen tai avustajan tulee kokouspaikalla tarvittaessa pystyä osoittamaan henkilöllisyytensä ja/tai edustusoikeutensa.

2. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja

Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajalla on oikeus osallistua Yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella hänellä olisi oikeus olla merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon tiistaina 13.12.2022. Osallistuminen edellyttää lisäksi, että osakkeenomistaja on näiden osakkeiden nojalla tilapäisesti merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon viimeistään tiistaina 20.12.2022 klo 10.00 mennessä. Hallintarekisteriin merkittyjen osakkeiden osalta tämä katsotaan ilmoittautumiseksi Yhtiökokoukseen.

Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien tilapäistä rekisteröitymistä osakasluetteloon, valtakirjojen ja äänestysohjeiden antamista ja ilmoittautumista Yhtiökokoukseen. Omaisuudenhoitajan tilinhoitajan tulee ilmoittaa hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja, joka haluaa osallistua Yhtiökokoukseen, merkittäväksi tilapäisesti Yhtiön osakasluetteloon viimeistään edellä mainittuun ajankohtaan mennessä.

3. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat

Osakkeenomistaja saa osallistua Yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan asiamiehen välityksellä. Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja, tai hänen on muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan osakkeenomistaja Yhtiökokouksessa. Mikäli osakkeenomistaja osallistuu Yhtiökokoukseen usean asiamiehen välityksellä, jotka edustavat osakkeenomistajaa eri arvopaperitileillä olevilla osakkeilla, on Yhtiökokoukseen ilmoittautumisen yhteydessä ilmoitettava osakkeet, joiden perusteella kukin asiamies edustaa osakkeenomistajaa.

Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan Yhtiölle sähköisessä muodossa (esim. PDF) osoitteeseen yhtiokokous@enersense.com siten, että ne ovat perillä ennen ilmoittautumisajan päättymistä. Asiamiehen tulee varautua lisäksi esittämään valtakirja myös kokouspaikalla.

Yhteisöomistaja voi käyttää myös sähköistä Suomi.fi -valtuuttamispalvelua Euroclear Finland Oy:n rekisteröintipalvelussa perinteisen valtakirjan sijaan. Tällöin yhteisö valtuuttaa nimeämänsä valtuutetun Suomi.fi -palvelussa osoitteessa www.suomi.fi/valtuudet käyttämällä valtuutusasiaa ”Yhtiökokouksessa edustaminen”. Euroclear Finland Oy:n yhtiökokouspalvelussa valtuutetun tulee ilmoittautumisen yhteydessä tunnistautua vahvalla sähköisellä tunnistautumisella, ja sen jälkeen sähköinen valtuus tarkistetaan automaattisesti. Vahva sähköinen tunnistautuminen toimii pankkitunnuksilla tai mobiilivarmenteella. Lisätietoja sähköisestä valtuuttamisesta on suomi.fi/valtuudet -sivustolla.

4. Äänestäminen ennakkoon

Osakkeenomistaja, jolla on suomalainen arvo-osuustili, voi äänestää ennakkoon Yhtiökokouksen asialistalla olevan asiakohdan 6 osalta maanantai 5.12.2022 klo 10.00 – tiistai 20.12.2022 klo 16.00 välisenä aikana. Lisäksi omaisuudenhoitajan tilinhoitaja voi äänestää ennakkoon edustamiensa hallintarekisteröityjen osakkeenomistajien puolesta näiden antamien äänestysohjeiden mukaisesti hallintarekisteröidyille osakkeille asetettuna ilmoittautumisaikana. Ennakkoäänestyksen kohteena oleva päätösehdotus katsotaan esitetyn muuttamattomana Yhtiökokouksessa.

Ennakkoon äänestäneen osakkeenomistajan ei ole mahdollista käyttää osakeyhtiölain mukaista kyselyoikeuttaan tai oikeuttaan vaatia äänestystä Yhtiökokouksessa, ellei hän saavu itse tai asiamiehen välityksellä paikalle Yhtiökokoukseen.

Ennakkoäänestys on mahdollista seuraavilla tavoilla:

a) Yhtiön verkkosivujen kautta osoitteessa www.enersense.fi/sijoittajalle/hallinnointi/yhtiokokous/

Henkilöomistajien osalta sähköinen ennakkoäänestäminen edellyttää suojattua vahvaa tunnistautumista ja osakkeenomistaja voi rekisteröityä ja äänestää kirjautumalla sisään omilla suomalaisilla pankkitunnuksillaan tai mobiilivarmenteella.

Yhteisöomistajien osalta ei vaadita vahvaa sähköistä tunnistamista. Yhteisöomistajan on kuitenkin ilmoitettava arvo-osuustilinumero ja muut vaaditut tiedot.

b) Sähköpostitse

Osakkeenomistaja voi toimittaa Yhtiön verkkosivuilla saatavilla olevan ennakkoäänestyslomakkeen tai vastaavat tiedot Euroclear Finland Oy:lle sähköpostitse osoitteeseen yhtiokokous@euroclear.eu.

Ennakkoäänestyslomake on saatavilla Yhtiön verkkosivuilla viimeistään maanantaina 5.12.2022 klo 10.00 alkaen. Osakkeenomistajan edustajan on äänestyslomakkeen toimittamisen yhteydessä esitettävä päivätty valtakirja tai muutoin luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa Yhtiökokouksessa.

Mikäli osakkeenomistaja osallistuu Yhtiökokoukseen toimittamalla sähköpostitse ennakkoäänet Euroclear Finland Oy:lle, äänten toimittaminen ennen ilmoittautumisen ja ennakkoäänestyksen päättymistä katsotaan ilmoittautumiseksi Yhtiökokoukseen, mikäli samalla toimitetaan edellä mainitut ilmoittautumiseen vaadittavat tiedot.

Sähköistä ennakkoäänestystä koskevia ohjeita on saatavilla viimeistään maanantaina 5.12.2022 alkaen myös Yhtiön verkkosivuilla osoitteessa www.enersense.fi/sijoittajalle/hallinnointi/yhtiokokous/.

5. Muut ohjeet ja tiedot

Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on Yhtiökokouksessa osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä asioista.

Osakeyhtiölaissa ja arvopaperimarkkinalaissa säädetyt Yhtiökokousta koskevat tiedot ovat saatavilla osoitteessa www.enersense.fi/sijoittajalle/hallinnointi/yhtiokokous/.

Enersense International Oyj:llä on kokouskutsun päivänä 2.12.2022 yhteensä 16 492 531 osaketta, jotka edustavat yhtä monta ääntä.

Osakkeenomistuksessa Yhtiökokouksen täsmäytyspäivän jälkeen tapahtuneet muutokset eivät vaikuta oikeuteen osallistua Yhtiökokoukseen eivätkä osakkeenomistajan äänimäärään Yhtiökokouksessa.

Porissa 2.12.2022

ENERSENSE INTERNATIONAL OYJ                                                                     
HALLITUS

Lisätietoja: 

Jussi Holopainen, toimitusjohtaja 
Puhelin: +358 44 517 4543 
Sähköposti: jussi.holopainen@enersense.com

Mediayhteydenotot: 
Tommi Manninen, viestintä- ja yhteiskuntasuhdejohtaja 
Puhelin: +358 40 043 7515 
Sähköposti: tommi.manninen@enersense.com

JAKELU:
Nasdaq Helsinki
Keskeiset tiedotusvälineet
www.enersense.fi

Enersense International Oyj:n (”Enersense” tai ”Yhtiö”) osakkeenomistajat kutsutaan ylimääräiseen yhtiökokoukseen (”Yhtiökokous”), joka pidetään torstaina 10.11.2022 klo 13.00 alkaen Ravintola Mekanissa osoitteessa Konepajanranta 2 B, 28100 Pori. Kokoukseen ilmoittautuneiden vastaanottaminen, äänestyslippujen jako ja kokousta edeltävä kahvitarjoilu alkavat klo 12.00.

A. YLIMÄÄRÄISESSA YHTIÖKOKOUKSESSA KÄSITELTÄVÄT ASIAT

Yhtiökokouksessa käsitellään seuraavat asiat:

1. Kokouksen avaaminen

1. Kokouksen järjestäytyminen

1. Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskun valvojien valitseminen

1. Kokouksen laillisuuden toteaminen

1. Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen

1. Enersense International Oyj:n ja MBÅ Invest Oy:n yhdistymiseen liittyvät päätökset

Enersense tiedotti 23.9.2022 Enersensen ja MBÅ Invest Oy:n liiketoimintojen yhdistämisestä osakeyhtiölain (624/2006 muutoksineen, ”osakeyhtiölaki”) mukaisella absorptiosulautumisella, jossa MBÅ Invest Oy sulautuu Enersenseen. Sulautumisen seurauksena kaikki MBÅ Invest Oy:n varat ja velat siirtyvät selvitysmenettelyttä Enersenselle ja MBÅ Invest Oy purkautuu (”Sulautuminen”). MBÅ Invest Oy:n osakkeenomistajat saavat sulautumisvastikkeena Enersensen uusia osakkeita nykyisten osakeomistustensa mukaisessa suhteessa.

Sulautuminen selkeyttää Enersensen omistusrakennetta ja parantaa erityisesti Yhtiön johtohenkilöiden osakeomistuksen läpinäkyvyyttä. Sulautumisessa MBÅ Invest Oy:n omistuksessa oleva määrä Yhtiön osakkeita jaetaan sulautumisvastikkeena MBÅ Invest Oy:n osakkeenomistajille, minkä arvioidaan lisäävän Enersensen osakkeen likviditeettiä ja parantavan sen hinnanmäärityksen luotettavuutta. Lisäksi Sulautumisella pyritään sitouttamaan MBÅ Invest Oy:n osakkeenomistajiin kuuluvia Enersensen avainhenkilöitä. Kaikki sulautumiseen liittyvät neuvonantajakustannukset maksetaan MBÅ Invest Oy:n toimesta.

Sulautumisen toteuttamiseksi Enersensen hallitus ehdottaa ylimääräiselle yhtiökokoukselle, että se (i) päättäisi MBÅ Invest Oy:n absorptiosulautumisesta Yhtiöön Enersensen ja MBÅ Invest Oy:n hallitusten hyväksymän, 23.9.2022  päivätyn ja sen jälkeen 23.9.2022  kaupparekisteriin rekisteröidyn sulautumissuunnitelman (”Sulautumissuunnitelma”) mukaisesti ja (ii) osana sulautumisen hyväksymistä, mutta ehdollisena sulautumisen täytäntöönpanolle, hyväksyisi Enersensen uusien osakkeiden antamisen sulautumisvastikkeena MBÅ Invest Oy:n osakkeenomistajille Sulautumissuunnitelmaan sisältyvän ehdotuksen mukaisesti.

Seuraavat kohdassa 6.1 esitetyt Enersensen hallituksen ehdotukset muodostavat yhden kokonaisuuden, jonka kaikkien asiakohtien hyväksymisestä päätetään yhdellä päätöksellä. Yhtiökokous voi ainoastaan hyväksyä tai hylätä Sulautumissuunnitelman mukaiset ehdotukset, mutta ei muuttaa niitä.

Sulautuminen kokonaisuutena ja sulautumisvastikkeena annettavien osakkeiden antaminen ovat ehdollisia ja tulevat voimaan sulautumisen täytäntöönpanon rekisteröinnin yhteydessä. Sulautumisen suunniteltu täytäntöönpanopäivä on 1.4.2023. Täytäntöönpanopäivä voi muuttua Sulautumissuunnitelmassa esitetyllä tavoin.

6.1 Sulautumisesta päättäminen

1. Sulautumissuunnitelman mukaan MBÅ Invest Oy sulautuu Yhtiöön absorptiosulautumisella niin, että ja MBÅ Invest Oy:n kaikki varat ja velat siirtyvät selvitysmenettelyttä Enersenselle Sulautumissuunnitelmassa tarkemmin kuvatulla tavalla.

Enersensen hallitus ehdottaa, että ylimääräinen yhtiökokous päättää ja MBÅ Invest Oy sulautumisesta Yhtiöön Sulautumissuunnitelman mukaisesti.

1. MBÅ Invest Oy:n osakkeenomistajien Sulautumissuunnitelman mukaan sulautumisvastikkeena saamien Yhtiön uusien osakkeiden kokonaismäärä täsmäytetään vastaamaan sitä kokonaismäärää, minkä määrän MBÅ Invest Oy omistaa Yhtiön osakkeita Sulautumisen täytäntöönpanopäivänä (”Sulautumisvastikkeen Kokonaismäärä”) kuitenkin niin, että sulautumisvastikkeena annettavien Yhtiön uusien osakkeiden määrä voi olla yhteensä enintään 2.253.072 kappaletta, mikä lukumäärä vastaa MBÅ Invest Oy:n omistamien Yhtiön osakkeiden määrää Sulautumissuunnitelman allekirjoitushetkellä.

Sulautumisvastikkeen Kokonaismäärän jakautuminen MBÅ Invest Oy:n osakkaiden (erikseen ”Osakas” ja yhdessä ”Osakkaat”) välillä perustuu MBÅ Invest Oy:n omistussuhteisiin Sulautumisen Täytäntöönpanopäivää edeltävän päivän päättyessä. MBÅ Invest Oy:n Osakkaat saavat sulautumisvastikkeena Sulautumisvastikkeen Kokonaismäärästä Yhtiön uusia osakkeita määrän, joka vastaa Osakkaan omistusosuutta MBÅ Invest Oy:stä Sulautumisen täytäntöönpanopäivää edeltävän päivän päättyessä (”Sulautumisvastike”). Jos Osakkaan Sulautumisvastikkeena saamien Yhtiön osakkeiden lukumääräksi (kutakin arvo-osuustiliä kohden) tulee murtoluku, pyöristetään Sulautumisvastikkeena annettavien Yhtiön uusien osakkeiden lukumäärä alaspäin lähimpään kokonaiseen osakkeeseen.

MBÅ Invest Oy:n ennen Sulautumisen täytäntöönpanoa toteuttamat Yhtiön osakkeiden myynnit pienentävät Sulautumisvastikkeen Kokonaismäärää yhtä monella osakkeella kuin MBÅ Invest Oy on myynyt Yhtiön osakkeita ja täytäntöönpanohetkellä MBÅ Invest Oy on nettovelaton yhtiö.

1. Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeannista sekä optio-oikeuksien ja muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään maksullisesta osakeannista sekä osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:ssä tarkoitettujen optio-oikeuksien ja muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta tai kaikkien tai joidenkin edellä mainittujen yhdistelmistä yhdessä tai useammassa erässä seuraavin ehdoin:

Valtuutuksen perusteella voidaan antaa enintään 500.000 Yhtiön uutta ja/tai hallussa olevaa omaa osaketta (mukaan lukien erityisten oikeuksien perusteella annettavat osakkeet), mikä määrä vastaa noin 3,1 prosenttia Yhtiön kaikkien osakkeiden lukumäärästä varsinaisen yhtiökokouksen kutsuhetkellä.

Hallitukselle annetaan oikeus päättää edellä mainitun valtuutuksen rajoissa kaikista osakeannin sekä optio-oikeuksien ja muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisen ehdoista.

Hallitus valtuutetaan päättämään merkintähinnan merkitsemisestä joko osakepääoman korotukseksi tai kokonaan tai osittain sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon.

Osakeanti ja osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antaminen voi tapahtua myös suunnatusti osakkeenomistajan etuoikeudesta poiketen, jos tähän on osakeyhtiölain mukainen Yhtiön kannalta painava taloudellinen syy (suunnattu antaminen). Valtuutusta voidaan tällöin käyttää yrityskauppojen tai muiden Yhtiön liiketoimintaan kuuluvien investointien rahoittamiseksi, konsernin vakavaraisuuden ylläpitämiseksi ja kasvattamiseksi, kannustinjärjestelmän toteuttamiseksi sekä omistuspohjan laajentamiseksi ja pääomarakenteen kehittämiseksi.

Valtuutus ei kumoa aikaisempia käyttämättömiä osakeantia sekä optio-oikeuksien ja osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamista koskevia valtuutuksia.

Valtuutus on voimassa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka, kuitenkin enintään 30.6.2023 saakka.

1. Yhtiöjärjestyksen 7 §:n muuttaminen yhtiökokousjärjestelyjen osalta

Hallitus ehdottaa, että yhtiöjärjestykseen tehdään lisäys yhtiökokoukseen osallistumisesta etäyhteyden avulla tai kokonaan ilman fyysistä kokouspaikkaa. Muutosta koskeva lisäys tehtäisiin yhtiöjärjestyksen kohtaan 7.

Hallitus ehdottaa, että yhtiöjärjestyksen 7 muutetaan kuulumaan seuraavasti:

”Kutsu yhtiökokoukseen on julkaistava yhtiön internetsivuilla aikaisintaan kolme kuukautta ja viimeistään kolme viikkoa ennen yhtiökokousta, mutta kuitenkin aina vähintään yhdeksän päivää ennen yhtiökokouksen täsmäytyspäivää.

Osakkeenomistajan on, saadakseen osallistua yhtiökokoukseen, ilmoittauduttava yhtiölle ennen kokouskutsussa mainitun ilmoittautumisajan päättymistä. Ilmoittautumisaika voidaan määrätä päättyväksi aikaisintaan kymmenen päivää ennen kokousta ja sitä ei voida määrätä päättyväksi sunnuntaina, lauantaina, juhannusaattona, uudenvuoden aattona tai muuna yleisenä juhlapäivänä.

Yhtiökokous voidaan pitää yhtiön kotipaikassa tai muulla hallituksen päättämällä suomalaisella paikkakunnalla.

Hallitus voi päättää, että yhtiökokoukseen saa osallistua myös siten, että osakkeenomistaja käyttää päätösvaltaansa tietoliikenneyhteyden ja teknisen apuvälineen avulla ennen yhtiökokousta tai kokouksen aikana. Hallitus voi päättää myös, että yhtiökokous järjestetään ilman kokouspaikkaa siten, että osakkeenomistajat käyttävät täysimääräisesti päätösvaltaansa ajantasaisesti tietoliikenneyhteyden ja teknisen apuvälineen avulla kokouksen aikana. ”

1. Kokouksen päättäminen

B. YHTIÖKOKOUSASIAKIRJAT

Sulautumissuunnitelma ja kaikki Yhtiökokouksen asialistalla olevat päätösehdotukset sekä tämä kokouskutsu ovat saatavilla Yhtiön internetsivuilla osoitteessa www.enersense.fi/sijoittajalle/hallinnointi/yhtiokokous/. Muut osakeyhtiölain mukaan osakkeenomistajien nähtävillä pidettävät asiakirjat ovat nähtävillä edellä mainituilla internetsivuilla viimeistään 26.9.2022 alkaen. Päätösehdotukset ja muut edellä mainitut asiakirjat ovat myös nähtävillä yhtiökokouksessa. Kokouskutsusta lähetetään pyydettäessä jäljennös osakkeenomistajalle. Yhtiökokouksen pöytäkirja on nähtävillä Yhtiön internetsivuilla viimeistään 17.11.2022.

C. OHJEITA KOKOUKSEEN OSALLISTUJILLE

1. Osakasluetteloon merkitty osakkeenomistaja

Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on maanantaina 31.10.2022 rekisteröity Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen henkilökohtaiselle suomalaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity yhtiön osakasluetteloon. Yhtiön osakasluetteloon merkityn osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, tulee ilmoittautua viimeistään maanantaina 7.11.2022 klo 16.00, mihin mennessä ilmoittautumisen on oltava perillä. Yhtiökokoukseen voi ilmoittautua:

1. Yhtiön Internetsivujen kautta www.enersense.fi/sijoittajalle/hallinnointi/yhtiokokous/

Ilmoittautuminen edellyttää henkilöomistajalta vahvaa sähköistä tunnistamista. Kun henkilöomistaja kirjautuu Yhtiön verkkosivujen kautta palveluun, hänet ohjataan sähköiseen tunnistamiseen. Tämän jälkeen osakkeenomistaja voi yhdellä istunnolla ilmoittautua yhtiökokoukseen tai valtuuttaa toisen. Vahva sähköinen tunnistautuminen toimii pankkitunnuksilla tai mobiilivarmenteella.

Yhteisöomistajien osalta ei edellytetä vahvaa sähköistä tunnistautumista. Yhteisöomistajan on kuitenkin ilmoitettava arvo-osuustilinsä numero, yhteisö-/yksilöintitunnuksensa sekä muut vaaditut tiedot. Mikäli yhteisöomistaja käyttää sähköistä Suomi.fi -valtuutta, ilmoittautuminen edellyttää valtuutetulta vahvaa sähköistä tunnistamista, joka toimii pankkitunnuksilla tai mobiilivarmenteella.

1. Sähköpostitse osoitteeseen yhtiokokous@enersense.com
2. Toimistoaikana (klo 8:00-16:00) puhelimitse numeroon +358 50 486 7404; tai
3. kirjeitse osoitteeseen Enersense International Oyj / Yhtiökokous. Esterinportti 1, 00240 Helsinki.

Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa osakkeenomistajan nimi, henkilö- tai Y-tunnus, osoite, puhelinnumero sekä lakimääräisen edustajan tai valtuutetun nimi ja edustajan tai asiamiehen henkilötunnus. Osakkeenomistajien Enersense International Oyj:lle luovuttamia henkilötietoja käytetään vain yhtiökokouksen ja siihen liittyvien tarpeellisten rekisteröintien käsittelyn yhteydessä.

Osakkeenomistajan, hänen edustajansa tai asiamiehensä tulee kokouspaikalla tarvittaessa pystyä osoittamaan henkilöllisyytensä ja/tai edustusoikeutensa.

1. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja

Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajalla on oikeus osallistua yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella hänellä olisi oikeus olla merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon maanantaina 31.10.2022. Osallistuminen edellyttää lisäksi, että osakkeenomistaja on näiden osakkeiden nojalla tilapäisesti merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon viimeistään maanantaina 7.11.2022 klo 10.00 mennessä. Hallintarekisteriin merkittyjen osakkeiden osalta tämä katsotaan ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen.

Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien rekisteröitymistä tilapäiseen osakasluetteloon, valtakirjojen antamista ja ilmoittautumista yhtiökokoukseen. Omaisuudenhoitajan tilinhoitajayhteisön tulee ilmoittaa hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja, joka haluaa osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen, merkittäväksi tilapäisesti yhtiön osakasluetteloon viimeistään edellä mainittuun ajankohtaan mennessä.

Lisätietoa yhtiökokoukseen liittyvistä asioista on saatavilla yhtiön internet-sivuilla osoitteessa www.enersense.fi/sijoittajalle/hallinnointi/yhtiokokous/.

1. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat

Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan asiamiehen välityksellä. Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja, tai hänen on muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa. Mikäli osakkeenomistaja osallistuu yhtiökokoukseen usean asiamiehen välityksellä, jotka edustavat osakkeenomistajaa eri arvopaperitileillä olevilla osakkeilla, on ilmoittautumisen yhteydessä ilmoitettava osakkeet, joiden perusteella kukin asiamies edustaa osakkeenomistajaa.

Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan ensisijaisesti sähköisen rekisteröinnin yhteydessä tai vaihtoehtoisesti alkuperäisinä Yhtiön osoitteeseen Enersense International Oyj/yhtiökokous, Esterinportti 1, 00240 Helsinki tai sähköisessä muodossa (esim. PDF) osoitteeseen yhtiokokous@enersense.com siten, että ne ovat perillä ennen ilmoittautumisajan päättymistä.

Yhteisöomistaja voi käyttää myös sähköistä Suomi.fi -valtuuttamispalvelua perinteisen valtakirjan sijaan. Tällöin yhteisö valtuuttaa nimeämänsä valtuutetun Suomi.fi -palvelussa osoitteessa www.suomi.fi/valtuudet käyttämällä valtuutusasiaa ”Yhtiökokouksessa edustaminen”. Vahva sähköinen tunnistautuminen toimii pankkitunnuksilla tai mobiilivarmenteella. Lisätietoja suomi.fi/valtuudet -sivustolla.

1. Muut ohjeet ja tiedot

Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä asioista.

Enersense International Oyj:llä on kokouskutsun päivänä 26.9.2022 yhteensä 16.293.357 osaketta, jotka edustavat yhtä monta ääntä.

Osakkeenomistuksessa yhtiökokouksen täsmäytyspäivän jälkeen tapahtuneet muutokset eivät vaikuta oikeuteen osallistua yhtiökokoukseen eivätkä osakkeenomistajan äänimäärään yhtiökokouksessa.

Porissa 26.9.2022

ENERSENSE INTERNATIONAL OYJ                                                                     

HALLITUS

Lisätietoja: 

Jussi Holopainen, toimitusjohtaja 
Puhelin: +358 44 517 4543 
Sähköposti: jussi.holopainen@enersense.com

Mediayhteydenotot: 

Tommi Manninen, viestintä- ja yhteiskuntasuhdejohtaja 
Puhelin: +358 40 043 7515 
Sähköposti: tommi.manninen@enersense.com

Jakelu:

Nasdaq Helsinki Oy
Keskeiset tiedotusvälineet
www.enersense.fi                                                           

                                    

Enersense International Oyj:n (”Yhtiö”) varsinainen yhtiökokous pidetään maanantaina 4.4.2022 klo 14.00 alkaen Yhtiön pääkonttorilla osoitteessa Konepajanranta 2, 28100 Pori. Yhtiön osakkeenomistajat ja näiden asiamiehet voivat osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää osakkeenomistajan oikeuksia ainoastaan äänestämällä ennakkoon sekä esittämällä kysymyksiä ja mahdollisia vastaehdotuksia ennakkoon tämän kutsun mukaisesti. Osakkeenomistajat tai näiden asiamiehet eivät voi osallistua kokoukseen paikan päällä. Ohjeet osakkeenomistajille löytyvät tämän kutsun osasta C sekä Yhtiön internetsivuilta.

Yhtiön hallitus on päättänyt poikkeuksellisesta kokousmenettelystä niin sanotun väliaikaisen lain (375/2021) nojalla. COVID-19-pandemian leviämisen rajoittamiseksi Yhtiö on päättänyt ryhtyä väliaikaisen lain mahdollistamiin toimiin, jotta yhtiökokous voidaan pitää ennakoitavalla tavalla huomioiden osakkeenomistajien, Yhtiön henkilökunnan ja muiden sidosryhmien terveys ja turvallisuus.

Yhtiön toimitusjohtajan ja talousjohtajan katsaus nauhoitetaan ennakkoon ja julkaistaan tämän yhtiökokouskutsun päivämääränä Yhtiön internetsivuilla osoitteessa www.enersense.com/fi/sijoittajalle/hallinnointi/yhtiokokous/. Osakkeenomistajia pyydetään huomioimaan, että nauhoitettu katsaus ei ole osa varsinaista yhtiökokousta tai virallista yhtiökokousmateriaalia.

1. Yhtiökokouksessa käsiteltävät asiat

Yhtiökokouksessa käsitellään seuraavat asiat:

1. Kokouksen avaaminen

1. Kokouksen järjestäytyminen

Yhtiökokouksen puheenjohtajana toimii asianajaja Pauliina Tenhunen. Mikäli Pauliina Tenhusella ei painavasta syystä johtuen ole mahdollisuutta toimia puheenjohtajana, hallitus nimeää tehtävään toisen parhaaksi katsomansa henkilön.

1. Pöytäkirjantarkastajan ja ääntenlaskun valvojan valitseminen

Pöytäkirjantarkastajana ja ääntenlaskun valvojana toimii Yhtiön lakiasiainjohtaja Johanna Nurkkala. Mikäli Johanna Nurkkalalla ei painavasta syystä johtuen ole mahdollisuutta toimia pöytäkirjantarkastajana ja ääntenlaskun valvojana, hallitus nimeää tehtävään toisen parhaaksi katsomansa henkilön.

1. Kokouksen laillisuuden toteaminen

1. Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen

Kokoukseen osallistuviksi osakkeenomistajiksi katsotaan ne osakkeenomistajat, jotka ovat äänestäneet ennakkoon ennakkoäänestysajan kuluessa ja joilla on osakeyhtiölain 5 luvun 6 ja 6 a §:n mukaan oikeus osallistua yhtiökokoukseen. Ääniluettelo vahvistetaan Euroclear Finland Oy:n toimittamien tietojen perusteella.

1. Tilikauden 1.1.2021–31.12.2021 tilinpäätöksen, joka sisältää konsernitilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen, esittäminen  

Koska yhtiökokoukseen voi osallistua vain ennakkoäänestyksen kautta, Yhtiön 10.3.2022 julkistama ja internetsivuilla osoitteessa www.enersense.com/fi/sijoittajalle/hallinnointi/yhtiokokous/  saatavilla oleva tilinpäätös, joka sisältää konsernitilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen, katsotaan esitetyiksi yhtiökokoukselle. 

1. Tilinpäätöksen vahvistaminen

1. Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja osingonmaksusta päättäminen

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että tilikaudelta 1.1.2021–31.12.2021 vahvistetun taseen perusteella Yhtiön voitonjakokelpoisista varoista maksetaan osinkoa 0,10 euroa osaketta kohden, eli yhteensä 1.599.606,00 euroa. Osinko maksetaan kahdessa erässä.

Ensimmäinen erä, 0,05 euroa osakkeelta, maksetaan osakkeenomistajalle, joka on osingonmaksun täsmäytyspäivänä 6.4.2022 merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon. Hallitus ehdottaa, että osingon ensimmäinen erä maksetaan 6.5.2022.

Toinen erä, 0,05 euroa osakkeelta, maksetaan marraskuussa 2022. Toinen erä maksetaan osakkeenomistajalle, joka on hallituksen myöhemmin päättämänä osingonmaksun täsmäytyspäivänä merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon. Hallitus päättää lokakuulle pidettäväksi sovitussa kokouksessaan toisen erän osingonmaksun täsmäytyspäivän ja osingonmaksupäivän. Osingonmaksun täsmäytyspäivän on suunniteltu olevan 1.11.2022 ja osingon maksupäivän aikaisintaan 8.11.2022.

1. Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle tilikaudelta 1.1.2021–31.12.2021

1. Toimielinten palkitsemisraportin käsittely

Hallitus ehdottaa Yhtiön toimielinten palkitsemisraportin 2021 hyväksymistä. Päätös on osakeyhtiölain mukaan neuvoa-antava.

Koska yhtiökokoukseen voi osallistua vain äänestämällä ennakkoon, Yhtiön viimeistään 10.3.2022 julkistama toimielinten palkitsemisraportti, joka on saatavilla Yhtiön internetsivuilla, katsotaan esitetyksi yhtiökokoukselle.

1. Toimielinten palkitsemispolitiikan käsittely

Hallituksen hyväksymän Yhtiön toimielinten palkitsemispolitiikan käsittely. Päätös on osakeyhtiölain mukaan neuvoa-antava.

Palkitsemispolitiikka julkaistaan pörssitiedotteella viimeistään 10.3.2022 ja on sen jälkeen saatavilla Yhtiön internetsivuilla. Koska yhtiökokoukseen voi osallistua vain äänestämällä ennakkoon, palkitsemispolitiikka katsotaan esitetyksi yhtiökokoukselle.

1. Hallituksen jäsenten palkkioista päättäminen 

Osakkeenomistajien nimitystoimikunta ehdottaa yhtiökokoukselle, että hallituksen jäsenille maksetaan seuraavat vuosipalkkiot tulevana toimikautena:

• Hallituksen puheenjohtajalle 40.000 euroa;
• Hallituksen varapuheenjohtajalle 30.000 euroa; ja
• Hallituksen muille jäsenille 25.000 euroa.

Lisäksi osakkeenomistajien nimitystoimikunta ehdottaa yhtiökokoukselle, että kustakin hallituksen ja valiokuntien kokouksesta maksetaan seuraavat kokouspalkkiot:

• Hallituksen puheenjohtajalle ja valiokuntien puheenjohtajille 1.000 euroa per kokous; ja
• Muille hallituksen ja valiokuntien jäsenille 500 euroa per kokous.

Matkustuskustannukset ehdotetaan korvattavaksi Yhtiön kulloinkin voimassa olevan matkakulujen korvaamista koskevan politiikan mukaisesti.
 

1. Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen 

Yhtiöjärjestyksen mukaan Yhtiön hallitukseen kuuluu vähintään kolme (3) ja enintään seitsemän (7) varsinaista jäsentä.

Osakkeenomistajien nimitystoimikunta ehdottaa yhtiökokoukselle, että hallituksen varsinaisten jäsenten lukumääräksi päätetään kuusi (6).

1. Hallituksen jäsenten valitseminen 

Osakkeenomistajien nimitystoimikunta ehdottaa yhtiökokoukselle, että Jaakko Eskola, Sirpa-Helena Sormunen, Herkko Plit, Sari Helander, Päivi Jokinen ja Petri Suokas valitaan uudelleen hallituksen jäseniksi.

Hallitus valitsee keskuudestaan puheenjohtajan ja varapuheenjohtajan. Nimitystoimikunta suosittelee hallituksen järjestäytymiskokoukselle, että Jaakko Eskola valitaan uudelleen hallituksen puheenjohtajaksi ja että Sirpa-Helena Sormunen valitaan hallituksen varapuheenjohtajaksi.

Uudelleenvalintaa varten ehdotettujen hallituksen jäsenten henkilökohtaiset tiedot löytyvät Yhtiön verkkosivuilta osoitteessa www.enersense.fi/sijoittajalle/hallinnointi/hallitus.

Kaikki ehdotetut henkilöt ovat antaneet suostumuksensa tehtäviin.

Hallituksen jäsenten toimikausi päättyy ensimmäisen vaalia seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä.

1. Tilintarkastajan palkkiosta päättäminen

Tarkastusvaliokunnan suosituksesta hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että tilintarkastajalle maksetaan palkkio tarkastusvaliokunnan hyväksymän kohtuullisen laskun mukaan.
 

1. Tilintarkastajan valitseminen

Tarkastusvaliokunnan suosituksesta hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että Yhtiön tilintarkastajaksi valitaan uudelleen tilintarkastusyhteisö KPMG Oy Ab. KPMG Oy Ab on ilmoittanut Yhtiölle, että päävastuullisena tilintarkastajana toimii KHT Heli Tuuri.

Tilintarkastajan toimikausi päättyy ensimmäisen valintaa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä.

1. Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeannista sekä optio-oikeuksien ja muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta 

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään maksullisesta osakeannista sekä osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:ssä tarkoitettujen optio-oikeuksien ja muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta tai kaikkien tai joidenkin edellä mainittujen yhdistelmistä yhdessä tai useammassa erässä seuraavin ehdoin:

Valtuutuksen perusteella voidaan antaa enintään 1.599.600 Yhtiön uutta ja/tai hallussa olevaa omaa osaketta (mukaan lukien erityisten oikeuksien perusteella annettavat osakkeet), mikä määrä vastaa noin 10 prosenttia Yhtiön kaikkien osakkeiden lukumäärästä varsinaisen yhtiökokouksen kutsuhetkellä.
 

Hallitukselle annetaan oikeus päättää edellä mainitun valtuutuksen rajoissa kaikista osakeannin sekä optio-oikeuksien ja muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisen ehdoista.

Hallitus valtuutetaan päättämään merkintähinnan merkitsemisestä joko osakepääoman korotukseksi tai kokonaan tai osittain sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon.
 

Osakeanti ja osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antaminen voi tapahtua myös suunnatusti osakkeenomistajan etuoikeudesta poiketen, jos tähän on osakeyhtiölain mukainen Yhtiön kannalta painava taloudellinen syy (suunnattu antaminen). Valtuutusta voidaan tällöin käyttää yrityskauppojen tai muiden Yhtiön liiketoimintaan kuuluvien investointien rahoittamiseksi, konsernin vakavaraisuuden ylläpitämiseksi ja kasvattamiseksi, kannustinjärjestelmän toteuttamiseksi sekä omistuspohjan laajentamiseksi ja pääomarakenteen kehittämiseksi.

Yhtiön kannustinjärjestelmien toteuttamiseen annettavien osakkeiden lukumäärä voi olla yhteensä enintään 239.940 Yhtiön uutta ja/tai hallussa olevaa osaketta, mikä vastaa noin puolitoista prosenttia Yhtiön kaikista osakkeista. Selvyyden vuoksi todetaan, että kannustinjärjestelmien toteuttamiseen annettavien osakkeiden määrä sisältyy edellä mainittuun osakeantivaltuutuksen kokonaismäärään.
 

Valtuutus kumoaa aikaisemmat käyttämättömät osakeantia sekä optio-oikeuksien ja osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamista koskevat valtuutukset.

Valtuutus on voimassa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka, kuitenkin enintään 30.6.2023 saakka.

1. Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden hankkimisesta ja/tai pantiksi ottamisesta 

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään omien osakkeiden hankkimisesta ja/tai pantiksi ottamisesta seuraavin ehdoin:

Osakkeita voidaan hankkia ja/tai ottaa pantiksi enintään 799.800 kappaletta, mikä määrä vastaa noin viittä prosenttia Yhtiön kaikkien osakkeiden lukumäärästä varsinaisen yhtiökokouksen kutsuhetkellä.

Osakkeet hankitaan Nasdaq Helsinki Oy:n järjestämässä kaupankäynnissä hankintahetken markkinahintaan.

Omia osakkeita voidaan hankkia ja/tai ottaa pantiksi muuten kuin osakkeenomistajien omistusten mukaisessa suhteessa (suunnattu hankkiminen ja/tai pantiksi ottaminen). Osakkeiden hankinta ja/tai pantiksi ottaminen alentaa Yhtiön vapaata omaa pääomaa. Hallitus päättää, miten osakkeita hankitaan ja/tai otetaan pantiksi.
 

Valtuutuksen ehdotetaan olevan voimassa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka, kuitenkin enintään 30.6.2023 saakka.

Selvyyden vuoksi todetaan, että valtuutus ei korvaa Yhtiön ylimääräisessä yhtiökokouksessa 11.1.2022 päätettyä valtuutusta Megatuuli-kauppaan liittyen.

1. Kokouksen päättäminen

1. Yhtiökokousasiakirjat

Yhtiökokouksen asialistalla olevat päätösehdotukset, tämä kokouskutsu, palkitsemisraportti ja palkitsemispolitiikka ovat saatavilla Yhtiön internetsivuilla osoitteessa www.enersense.com/fi/sijoittajalle/hallinnointi/yhtiokokous/. Palkitsemisraportti ja palkitsemispolitiikka ovat saatavilla 10.3.2022 alkaen.

Tilinpäätös, joka sisältää konsernitilinpäätöksen, toimintakertomus ja tilintarkastuskertomus, ovat niin ikään saatavilla kyseisillä internetsivuilla viimeistään 10.3.2022. Mainituista asiakirjoista lähetetään pyydettäessä jäljennös osakkeenomistajalle.

Yhtiökokouksen pöytäkirja on nähtävillä Yhtiön internetsivuilla viimeistään 19.4.2022.
 

1.  Ohjeita kokoukseen osallistujille

Yhtiön osakkeenomistajat ja näiden asiamiehet voivat osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää osakkeenomistajan oikeuksia ainoastaan äänestämällä ennakkoon sekä esittämällä kysymyksiä ja mahdollisia vastaehdotuksia ennakkoon alla olevien ohjeiden mukaisesti.

1. Osakasluetteloon merkitty osakkeenomistaja  

Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä 23.3.2022 rekisteröity Euroclear Finland Oy:n ylläpitämään Yhtiön osakasluetteloon. Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen henkilökohtaiselle suomalaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity Yhtiön osakasluetteloon.

Osakkeenomistaja voi osallistua yhtiökokoukseen vain äänestämällä ennakkoon ja esittämällä ennakkoon vastaehdotuksia ja kysymyksiä jäljempänä kuvatulla tavalla.

Osakeomistuksessa yhtiökokouksen täsmäytyspäivän jälkeen tapahtuneet muutokset eivät vaikuta oikeuteen osallistua yhtiökokoukseen eivätkä osakkeenomistajan äänimäärään.
 

1. Ilmoittautuminen ja äänestäminen ennakkoon  

Ilmoittautuminen ja ennakkoäänestys alkavat 19.3.2022 klo 12.00. Yhtiön osakasluetteloon merkityn osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen äänestämällä ennakkoon, tulee ilmoittautua yhtiökokoukseen ja äänestää ennakkoon viimeistään 28.3.2022 klo 16.00, mihin mennessä ilmoittautumisen ja äänten on oltava perillä. 

Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa pyydetyt tiedot, kuten osakkeenomistajan nimi, henkilötunnus, osoite, puhelinnumero. Osakkeenomistajien Enersense International Oyj:lle tai Euroclear Finland Oy:lle luovuttamia henkilötietoja käytetään vain yhtiökokouksen ja siihen liittyvien tarpeellisten rekisteröintien käsittelyn yhteydessä. 

Osakkeenomistajat, joilla on suomalainen arvo-osuustili, voivat ilmoittautua ja äänestää ennakkoon tiettyjen yhtiökokouksen asialistalla olevien asiakohtien osalta 19.3.2022 klo 12.00–28.3.2022 klo 16.00 välisenä aikana seuraavilla tavoilla:

1. Yhtiön Internetsivujen kautta www.enersense.com/fi/sijoittajalle/hallinnointi/yhtiokokous/

Ilmoittautuminen ja ennakkoäänestäminen edellyttää henkilöomistajalta vahvaa sähköistä tunnistamista. Kun henkilöomistaja kirjautuu Yhtiön verkkosivujen kautta palveluun, hänet ohjataan sähköiseen tunnistamiseen. Tämän jälkeen osakkeenomistaja voi yhdellä istunnolla ilmoittautua yhtiökokoukseen, valtuuttaa toisen ja ennakkoäänestää. Vahva sähköinen tunnistautuminen toimii pankkitunnuksilla tai mobiilivarmenteella.

Yhteisöomistajien osalta ei edellytetä vahvaa sähköistä tunnistautumista. Yhteisöomistajan on kuitenkin ilmoitettava arvo-osuustilinsä numero, yhteisö-/yksilöintitunnuksensa sekä muut vaaditut tiedot. Mikäli yhteisöomistaja käyttää sähköistä Suomi.fi -valtuutta, ilmoittautuminen edellyttää valtuutetulta vahvaa sähköistä tunnistamista, joka toimii pankkitunnuksilla tai mobiilivarmenteella.

Sähköisen ennakkoäänestyksen ehdot ja muut sitä koskevat ohjeet ovat saatavilla Yhtiön internetsivuilla osoitteessa www.enersense.com/fi/sijoittajalle/hallinnointi/yhtiokokous/ viimeistään ennakkoäänestyksen alkamispäivästä 19.3.2022 alkaen.

1. Postitse tai sähköpostitse alla tarkemmin kuvatulla tavalla

Osakkeenomistaja tai hänen asiamiehensä voi toimittaa Yhtiön internetsivuilla saatavilla olevan ennakkoäänestyslomakkeen tai vastaavat tiedot Euroclear Finland Oy:lle postitse osoitteeseen Euroclear Finland Oy, Yhtiökokous / Enersense International Oyj, PL 1110, 00101 Helsinki tai sähköpostitse osoitteeseen yhtiokokous@euroclear.eu. Ennakkoäänestyslomake on saatavilla Yhtiön internetsivuilla viimeistään 19.3.2022 alkaen.

Äänten toimittaminen ennen ilmoittautumisen ja ennakkoäänestyksen päättymistä katsotaan myös ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen, kunhan siitä ilmenevät edellä mainitut ilmoittautumiseen vaadittavat tiedot.

Äänestyksen ohjeet ovat saatavilla Yhtiön internetsivuilla osoitteessa www.enersense.com/fi/sijoittajalle/hallinnointi/yhtiokokous/ viimeistään 19.3.2022 alkaen.

1. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat

Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan asiamiehen välityksellä. Myös osakkeenomistajan asiamiehen on äänestettävä ennakkoon tässä kutsussa kuvatulla tavalla.

Yhtiö tarjoaa osakkeenomistajille, jotka eivät äänestä ennakkoon itse, mahdollisuuden käyttää valtakirjapalvelua ja valtuuttaa lakimies Roopert Laitisen Asianajotoimisto Castrén & Snellman Oy:stä, tai hänen määräämänsä, edustamaan osakkeenomistajaa ja käyttämään tämän äänioikeutta kokouksessa osakkeenomistajan antamien äänestysohjeiden mukaisesti. Yhtiön tarjoaman asiamiehen valtuuttamisesta ei aiheudu osakkeenomistajalle kustannuksia, lukuun ottamatta mahdollisia valtakirjamateriaalien postittamiskustannuksia. Lisätietoja Yhtiön tarjoamasta asiamiehestä on saatavilla osoitteesta www.castren.fi/fi/ihmiset/roopert-laitinen/.

Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää kokouksessa oikeuksiaan myös muun asiamiehen välityksellä. Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja, tai hänen on muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa. Mikäli osakkeenomistaja osallistuu yhtiökokoukseen usean asiamiehen välityksellä, jotka edustavat osakkeenomistajaa eri arvo-osuustileillä olevilla osakkeilla, on ilmoittautumisen yhteydessä ilmoitettava osakkeet, joiden perusteella kukin asiamies edustaa osakkeenomistajaa.

Malli valtakirjaksi ja äänestysohjeiksi on saatavilla Yhtiön internetsivuilla www.enersense.com/sijoittajalle/hallinnointi/yhtiokokous viimeistään 19.3.2022. Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan ensisijaisesti sähköpostitse osoitteeseen yhtiokokous@enersense.com tai kirjeitse osoitteeseen Enersense International Oyj / Yhtiökokous 2022 / Johanna Nurkkala, Valimotie 9-11, 00380 Helsinki ennen ilmoittautumisajan päättymistä 28.3.2022 klo 16.00, mihin mennessä valtakirjojen on oltava perillä.

Valtakirjan toimittaminen Yhtiölle ennen ilmoittautumisajan päättymistä katsotaan ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen edellyttäen, että siitä ilmenee edellä mainitut ilmoittautumiseen vaadittavat tiedot. Äänestysohjeet sisältävän, Yhtiön tarjoamalle asiamiehelle annetun valtakirjan toimittaminen Yhtiölle ennen ilmoittautumisajan päättymistä katsotaan sekä ilmoittautumiseksi että äänestämiseksi ennakkoon edellyttäen, että valtakirjasta ilmenevät tässä kutsussa mainitut ilmoittautumiseen ja ennakkoäänestämiseen vaadittavat tiedot.

Yhteisöomistaja voi käyttää myös sähköistä Suomi.fi -valtuuttamispalvelua perinteisen valtakirjan sijaan. Tällöin yhteisö valtuuttaa nimeämänsä valtuutetun Suomi.fi -palvelussa osoitteessa www.suomi.fi/valtuudet käyttämällä valtuutusasiaa ”Yhtiökokouksessa edustaminen”. Euroclear Finland Oy:n yhtiökokouspalvelussa valtuutetun tulee ilmoittautumisen yhteydessä tunnistautua vahvalla sähköisellä tunnistautumisella ja sen jälkeen sähköinen valtuutus tarkistetaan automaattisesti. Vahva sähköinen tunnistautuminen toimii pankkitunnuksilla tai mobiilivarmenteella. Lisätietoja suomi.fi/valtuudet -sivustolla sekä yhtiön verkkosivuilla osoitteessa www.enersense.com/fi/sijoittajalle/hallinnointi/yhtiokokous/.

1. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja

Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajalla on oikeus osallistua yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella hänellä olisi oikeus olla merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä 23.3.2022. Osallistuminen edellyttää lisäksi, että osakkeenomistaja on näiden osakkeiden nojalla tilapäisesti merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon viimeistään 30.3.2022 klo 10.00 mennessä. Hallintarekisteriin merkittyjen osakkeiden osalta tämä katsotaan ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen. Osakeomistuksessa yhtiökokouksen täsmäytyspäivän jälkeen tapahtuneet muutokset eivät vaikuta oikeuteen osallistua yhtiökokoukseen eivätkä osakkeenomistajan äänimäärään.

Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien rekisteröitymistä tilapäiseen osakasluetteloon, valtakirjojen antamista ja ilmoittautumista yhtiökokoukseen. Omaisuudenhoitajan tilinhoitajayhteisön tulee ilmoittaa hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja merkittäväksi tilapäisesti Yhtiön osakasluetteloon viimeistään edellä mainittuun ajankohtaan mennessä ja huolehtimaan ennakkoäänestämisestä hallintarekisteröidyn osakkeen omistajan puolesta.

Lisätietoa on saatavilla myös Yhtiön internetsivuilla osoitteessa www.enersense.com/fi/sijoittajalle/hallinnointi/yhtiokokous/.

1. Muut ohjeet/tiedot

Osakkeenomistajilla, joilla on vähintään yksi sadasosa Yhtiön kaikista osakkeista, on oikeus tehdä äänestykseen otettava vastaehdotus yhtiökokouksen asialistalla oleviin päätösehdotuksiin. Tällaiset vastaehdotukset on toimitettava Yhtiölle sähköpostilla osoitteeseen yhtiokokous@enersense.com viimeistään 17.3.2022 klo 16.00. Vastaehdotuksen tekevien osakkeenomistajien on esitettävä vastaehdotuksen toimittamisen yhteydessä selvitys omistuksestaan.

Vastaehdotus otetaan käsiteltäväksi yhtiökokouksessa sillä edellytyksellä, että osakkeenomistajalla on oikeus osallistua yhtiökokoukseen ja osakkeenomistaja omistaa yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä vähintään yhden sadasosan Yhtiön kaikista osakkeista. Jos vastaehdotusta ei oteta käsiteltäväksi yhtiökokouksessa, vastaehdotuksen puolesta annetut äänet jäävät ottamatta huomioon. Yhtiö julkaisee mahdolliset äänestykseen otettavat vastaehdotukset Yhtiön internetsivuilla www.enersense.com/fi/sijoittajalle/hallinnointi/yhtiokokous/ viimeistään 19.3.2022.

Osakkeenomistaja voi esittää osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:ssä tarkoitettuja kysymyksiä kokouksessa käsiteltävistä asioista 21.3.2022 klo 16.00 asti sähköpostitse osoitteeseen yhtiokokous@enersense.com tai postitse osoitteeseen Enersense International Oyj / Yhtiökokous 2022 / Johanna Nurkkala, Valimotie 9-11, 00380 Helsinki. Tällaiset osakkeenomistajien kysymykset, Yhtiön johdon vastaukset niihin sekä mahdolliset muut kuin äänestykseen otetut vastaehdotukset ovat nähtävänä Yhtiön internetsivuilla www.enersense.com/fi/sijoittajalle/hallinnointi/yhtiokokous/ viimeistään 24.3.2022. Kysymysten ja vastaehdotusten tekemisen edellytyksenä on, että osakkeenomistaja esittää riittävän selvityksen osakeomistuksestaan.

Enersense International Oyj:llä on kokouskutsun päivänä 28.2.2022 yhteensä 15.996.060 osaketta, jotka edustavat yhtä monta ääntä.  

Porissa 28.2.2022
ENERSENSE INTERNATIONAL OYJ
HALLITUS

Enersense International Oyj:n (”Yhtiö”) osakkeenomistajat kutsutaan ylimääräiseen yhtiökokoukseen (”Yhtiökokous”), joka pidetään tiistaina 11.1.2022 klo 10.00 alkaen Hannes Snellman Asianajotoimisto Oy:n tiloissa osoitteessa Eteläesplanadi 20, 00130 Helsinki. Yhtiön osakkeenomistajat ja näiden asiamiehet voivat osallistua Yhtiökokoukseen ja käyttää osakkeenomistajan oikeuksia ainoastaan äänestämällä ennakkoon sekä esittämällä kysymyksiä ja mahdollisia vastaehdotuksia ennakkoon tämän kokouskutsun mukaisesti. Osakkeenomistajat tai näiden asiamiehet eivät voi osallistua Yhtiökokoukseen paikan päällä. Ohjeet osakkeenomistajille löytyvät tämän kokouskutsun osasta C sekä Yhtiön internetsivuilta. 

Yhtiön hallitus on päättänyt poikkeuksellisesta kokousmenettelystä 8.5.2021 voimaan tulleen niin sanotun väliaikaisen lain (375/2021) nojalla. COVID-19 -pandemian leviämisen rajoittamiseksi Yhtiö on päättänyt ryhtyä väliaikaisen lain mahdollistamiin toimiin, jotta Yhtiökokous voidaan pitää ennakoitavalla tavalla huomioiden osakkeenomistajien, Yhtiön henkilökunnan ja muiden sidosryhmien terveys ja turvallisuus. 

A. Yhtiökokouksessa käsiteltävät asiat 

Yhtiökokouksessa käsitellään seuraavat asiat: 

1. Kokouksen avaaminen 

1. Kokouksen järjestäytyminen 

Yhtiökokouksen puheenjohtajana toimii asianajaja Riikka Rannikko. Mikäli Riikka Rannikolla ei painavasta syystä johtuen ole mahdollisuutta toimia puheenjohtajana, hallitus nimeää tehtävään toisen parhaaksi katsomansa henkilön. 

1. Pöytäkirjantarkastajan ja ääntenlaskun valvojan valitseminen 

Pöytäkirjantarkastajana ja ääntenlaskun valvojana toimii Yhtiön lakiasiainjohtaja Johanna Nurkkala. Mikäli Johanna Nurkkalalla ei painavasta syystä johtuen ole mahdollisuutta toimia pöytäkirjantarkastajana ja ääntenlaskun valvojana, hallitus nimeää tehtävään toisen parhaaksi katsomansa henkilön. 

1. Kokouksen laillisuuden toteaminen 

1. Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen 

Kokoukseen osallistuviksi osakkeenomistajiksi katsotaan ne osakkeenomistajat, jotka ovat äänestäneet ennakkoon ennakkoäänestysajan kuluessa ja joilla on osakeyhtiölain 5 luvun 6 ja 6 a §:n mukaan oikeus osallistua Yhtiökokoukseen. Ääniluettelo vahvistetaan Euroclear Finland Oy:n toimittamien tietojen perusteella. 

1. Megatuuli Oy:n osakekannan hankkimiseen liittyvät päätökset 

Yhtiö on 20.12.2021 tiedottanut erillisellä pörssitiedotteella allekirjoittaneensa sopimuksen suomalaisen maatuulivoimahankkeiden kehitysyhtiön Megatuuli Oy:n äänivallallisten osakkeiden osakekannan hankkimisesta yhtiön nykyisiltä osakkeenomistajilta yhteensä 18,5 miljoonan euron suuruista kauppahintaa vastaan (“Yrityskauppa”). Kauppahinta maksetaan osakevastikkeena Megatuuli Oy:n nykyisille osakkeenomistajille. Sovittu osakevastike koostuu suunnatulla maksullisella osakeannilla annettavista Yhtiön uusista osakkeista. Uusien osakkeiden lukumäärä määräytyy viisi (5) arkipäivää ennen Yrityskaupan toteutusta Yhtiön osakkeen 25 päivän Nasdaq Helsinki Oy:n kaupankäynnillä painotetun keskikurssin (VWAP) nojalla (eli ajanjakso alkaen 30 päivää ennen Yrityskaupan toteutusta ja päättyen 5 päivää ennen Yrityskaupan toteutusta). Uuden osakkeen (osakekohtainen) merkintähinta on Yhtiön osakkeen avauskurssi Nasdaq Helsinki Oy:ssä Yrityskaupan toteutuspäivänä. Uusien osakkeiden enimmäismäärä on rajattu yhteensä enintään noin 20 %:iin Yhtiön nykyisestä osakkeiden lukumäärästä (eli 2 675 000 uutta osaketta) (“Suunnattu Osakeanti”). Kauppahinnan lisäksi Yhtiö ja Megatuuli Oy:n nykyiset osakkeenomistajat ovat sopineet, että mahdollinen erotus kauppahinnassa ja Suunnatussa Osakeannissa annettavien osakkeiden arvossa maksetaan käteisellä. Selvyydeksi todetaan, että Megatuuli Oy:n nykyiset osakkeenomistajat jäävät Yrityskaupan toteutuessa omistamaan Megatuuli Oy:n uuden äänivallattomien osakkeiden osakekannan. Äänivallattomien osakkeiden perusteella kyseiset osakkeenomistajat ovat oikeutettuja yksinomaan osinkoihin tiettyjen tulevien projektien myyntituottojen perusteella. Näillä Megatuuli Oy:n äänivallattomilla osakkeilla ei ole oikeutta muuhun varojenjakoon, eikä muita Megatuuli Oy:öön liittyviä oikeuksia. Järjestelyä on kuvattu tarkemmin Yhtiön 20.12.2021 julkistamassa pörssitiedotteessa.  

Yrityskauppa on ehdollinen muun muassa Yhtiön ylimääräisen yhtiökokouksen päätökselle Yhtiön yhtiöjärjestyksen muuttamisesta sekä hallitukselle myönnettävälle osakeantivaltuutukselle ja valtuutukselle ottaa Yhtiön omia osakkeita pantiksi sekä luovuttaa pantiksi otettuja osakkeita eteenpäin. Yrityskauppa ja muut Yrityskaupan edellytykset on kuvattu tarkemmin Yhtiön 20.12.2021 julkistamassa pörssitiedotteessa. Yrityskauppa on tarkoitus toteuttaa arviolta tammikuun 2022 aikana. 

Yrityskaupan toteuttamiseksi Yhtiön hallitus ehdottaa Yhtiökokoukselle, että (a) Yhtiön yhtiöjärjestyksen 3. kohtaa muutetaan, (b) Yhtiön hallitus valtuutetaan päättämään Suunnatusta Osakeannista ja, ehdollisena Yrityskaupan toteutumiselle, (c) Yhtiön hallitus valtuutetaan ottamaan Yhtiön omia osakkeita pantiksi ja luovuttamaan pantiksi otettuja osakkeita eteenpäin. 

a) Yhtiöjärjestyksen 3. kohdan muuttaminen 

Hallitus ehdottaa, että yhtiöjärjestyksen toimialaa koskeva kohta muutetaan kuulumaan seuraavasti: 

”3. Yhtiön toimialana on tuottaa, siirtää, jaella ja myydä itse tai tytär- ja osakkuusyhtiöidensä kautta energiaa, energialaitoksia ja -laitteistoja sekä energia-, teollisuus-, rakennus-, asennus-, huolto-, ohjelmisto-, tietojärjestelmä- ja tietoliikennealojen palveluita sekä harjoittaa konsultointia, projektisuunnittelua, hankekehitystä, maahantuontia, työvoiman vuokrausta ja rekrytointia erityisesti edellä mainituilla aloilla Suomessa ja ulkomailla. Toimintaansa varten yhtiö voi omistaa ja hallita kiinteistöjä, osakkeita, osuuksia ja muita arvopapereita sekä toimialansa edellyttämää muuta omaisuutta.” 

b) Hallituksen valtuuttaminen päättämään suunnatusta osakeannista 

Hallitus ehdottaa Yhtiökokoukselle, että Yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään uusien osakkeiden antamisesta osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen suunnatulla osakeannilla. Osakeyhtiölain mukaisesti poikkeaminen edellyttää, että Yhtiöllä on siihen painava taloudellinen syy. 

Valtuutuksen nojalla annettavat osakkeet suunnattaisiin Yrityskaupan toteutusedellytysten täyttyessä Megatuuli Oy:n nykyisille osakkeenomistajille heidän Yrityskaupassa myymiensä Megatuuli Oy:n äänivaltaisten osakkeiden suhteessa. Suunnatussa Osakeannissa annettavien osakkeiden lukumäärä voi olla yhteensä enintään 2 675 000 kappaletta, joka vastaa noin 19,9 prosenttia Yhtiön kaikista nykyisistä osakkeista, mikä vastaa enintään noin 16,6 prosenttia Yhtiön kaikista osakkeista Yrityskaupan toteutuessa. 

Hallitukselle annetaan oikeus päättää edellä mainitun valtuutuksen rajoissa kaikista Suunnatun Osakeannin ehdoista, mukaan lukien merkintähinnan määrittelyperusteista ja merkintähinnasta sekä siitä, että merkintähinta voidaan maksaa paitsi rahalla myös kokonaan tai osittain muulla omaisuudella. Yrityskaupassa sovitut periaatteet merkintähinnan ja uusien osakkeiden lukumäärän määräytymisestä on kuvattu pörssitiedotteessa 20.12.2021. 

Valtuutus on voimassa Yhtiön keväällä 2022 pidettävän varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen asti, eikä sitä voi käyttää mihinkään muuhun tarkoitukseen kuin Yrityskaupan toteuttamiseen. Mikäli Yhtiökokous päättää hyväksyä ehdotetun valtuutuksen, se ei kumoa varsinaisen yhtiökokouksen 19.3.2021 hallitukselle myöntämää osakeantivaltuutusta. 

Yhtiökokouksen hyväksyessä ehdotetun valtuutuksen ja mikäli Yrityskauppa toteutetaan, Yhtiö tulee hakemaan Suunnatulla Osakeannilla annettujen osakkeiden listaamista Nasdaq Helsinki Oy:n päälistalle. 

c) Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden pantiksi ottamisesta ja pantiksi otettujen osakkeiden eteenpäin luovuttamisesta 

Hallitus ehdottaa Yhtiökokoukselle, että Yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään omien osakkeiden pantiksi ottamisesta ja pantiksi otettujen osakkeiden eteenpäin luovuttamisesta seuraavin ehdoin: 

Valtuutuksen perusteella hallitus voi ottaa omia osakkeita pantiksi enintään 668 750 kappaletta, kuitenkin enintään 10 prosenttia Yhtiön kaikista osakkeista. Omia osakkeita voidaan ottaa pantiksi muuten kuin osakkeenomistajien omistusten mukaisessa suhteessa (suunnattu pantiksi ottaminen). Hallitus päättää, miten osakkeita otetaan pantiksi. 

Lisäksi, valtuutuksen perusteella hallitus voi päättää enintään 668 750 Yhtiön hallussa olevan oman osakkeen luovuttamisesta panttausjärjestelyn mahdolliseen täytäntöönpanoon liittyen. Hallitus valtuutetaan päättämään siitä, kenelle ja missä järjestyksessä omia osakkeita luovutetaan. Hallitus voi päättää pantattujen omien osakkeiden luovuttamisesta muutoin kuin siinä suhteessa, jossa osakkeenomistajalla on etuoikeus hankkia Yhtiön omia osakkeita. Osakkeita voidaan luovuttaa hallituksen päättämällä tavalla ja laajuudessa. Hallituksella on myös oikeus päättää pantattujen omien osakkeiden myymisestä julkisessa kaupankäynnissä. Valtuutus sisältää hallituksen oikeuden päättää kaikista muista pantattujen omien osakkeiden luovuttamisen ehdoista. 

Valtuutus on voimassa 29.6.2023 asti, eikä sitä voi käyttää mihinkään muuhun tarkoitukseen kuin Suunnatun Osakeannin kautta annettavien osakkeiden pantiksi ottamiseen ja pantiksi otettujen osakkeiden eteenpäin luovuttamiseen. Selvyydeksi todetaan, että mikäli Yhtiökokous päättää hyväksyä ehdotetun valtuutuksen, se ei kumoa varsinaisen yhtiökokouksen 19.3.2021 hallitukselle myöntämää valtuutusta päättää omien osakkeiden hankkimisesta ja/tai pantiksi ottamisesta. 

1. Kokouksen päättäminen 

B.Yhtiökokousasiakirjat 

Tämä kokouskutsu, joka sisältää kaikki Yhtiökokouksen asialistalla olevat päätösehdotukset, on saatavilla Yhtiön internetsivuilla osoitteessa www.enersense.fi/yhtiokokous. Kokouskutsusta lähetetään pyydettäessä jäljennös osakkeenomistajalle. Yhtiökokouksen pöytäkirja on nähtävillä Yhtiön internetsivuilla viimeistään 25.1.2022. 

C. Ohjeita Yhtiökokoukseen osallistujille 

Yhtiön osakkeenomistajat ja näiden asiamiehet voivat osallistua Yhtiökokoukseen ja käyttää osakkeenomistajan oikeuksia ainoastaan äänestämällä ennakkoon sekä esittämällä kysymyksiä ja mahdollisia vastaehdotuksia ennakkoon alla olevien ohjeiden mukaisesti. 

1. Oikeus osallistua 

Oikeus osallistua Yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on Yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä 29.12.2021 rekisteröity Euroclear Finland Oy:n pitämään Yhtiön osakasluetteloon. Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen henkilökohtaiselle suomalaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity Yhtiön osakasluetteloon. Osakkeenomistaja voi osallistua Yhtiökokoukseen vain äänestämällä ennakkoon ja esittämällä ennakkoon vastaehdotuksia ja kysymyksiä jäljempänä kuvatulla tavalla. 

1. Ilmoittautuminen ja äänestäminen ennakkoon 

Ilmoittautuminen ja ennakkoäänestys alkavat 27.12.2021 klo 16.00. Yhtiön osakasluetteloon merkityn osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua Yhtiökokoukseen äänestämällä ennakkoon, tulee ilmoittautua Yhtiökokoukseen ja äänestää ennakkoon viimeistään 3.1.2022 klo 16.00, mihin mennessä ilmoittautumisen ja äänten on oltava perillä. 

Osakkeenomistajat, joilla on suomalainen arvo-osuustili, voivat ilmoittautua ja äänestää ennakkoon tiettyjen Yhtiökokouksen asialistalla olevien asiakohtien osalta 27.12.2021 klo 16.00–3.1.2022 klo 16.00 välisenä aikana Yhtiön internetsivujen kautta osoitteessa www.enersense.fi/yhtiokokous.  

Henkilöomistajien osalta sähköinen ennakkoäänestäminen edellyttää suojattua vahvaa tunnistautumista ja osakkeenomistaja voi rekisteröityä ja äänestää kirjautumalla sisään omilla suomalaisilla pankkitunnuksillaan tai mobiilivarmenteella. Yhteisöomistajien osalta ei edellytetä vahvaa sähköistä tunnistamista. Yhteisöomistajan on kuitenkin ilmoitettava arvo-osuustilinsä numero, sekä muut vaaditut tiedot. 

Jos osakkeenomistaja osallistuu Yhtiökokoukseen äänestämällä ennakkoon, ennakkoäänestys katsotaan ilmoittautumiseksi Yhtiökokoukseen, kunhan siitä ilmenee edellä mainitut ilmoittautumiseen vaadittavat tiedot. Äänestyksen ehdot ja muut ohjeet ovat saatavilla Yhtiön internetsivuilla osoitteessa www.enersense.fi/yhtiokokous. 

Ilmoittautumisen yhteydessä osakkeenomistajan tai asiamiehen tulee antaa pyydetyt tiedot. Osakkeenomistajien Yhtiölle tai Euroclear Finland Oy:lle luovuttamia henkilötietoja käytetään vain Yhtiökokouksen ja siihen liittyvien tarpeellisten rekisteröintien käsittelyn yhteydessä. Lisätietoja Yhtiön henkilötietojen käsittelystä on Yhtiökokousta koskevassa tietosuojaselosteessa, joka on saatavilla osoitteessa www.enersense.fi/yhtiokokous. 

1. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat 

Osakkeenomistaja saa osallistua Yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan asiamiehen välityksellä. Osakkeenomistajia, jotka eivät äänestä ennakkoon, pyydetään COVID-19 -pandemiasta johtuen käyttämään Yhtiön tarjoamaa valtakirjapalvelua ja valtuuttamaan Yhtiön lakimies Eero Mäkelä tai hänen määräämänsä edustamaan osakkeenomistajaa ja käyttämään tämän äänioikeutta kokouksessa osakkeenomistajan antamien äänestysohjeiden mukaisesti. Myös osakkeenomistajan asiamiehen on äänestettävä ennakkoon tässä kokouskutsussa kuvatulla tavalla. 

Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja, tai hänen on muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa. Mikäli osakkeenomistaja osallistuu Yhtiökokoukseen usean asiamiehen välityksellä, jotka edustavat osakkeenomistajaa eri arvo-osuustileillä olevilla osakkeilla, on ilmoittautumisen yhteydessä ilmoitettava osakkeet, joiden perusteella kukin asiamies edustaa osakkeenomistajaa. 

Malli valtakirjaksi ja äänestysohjeiksi on saatavilla Yhtiön internetsivuilla osoitteessa www.enersense.fi/yhtiokokous viimeistään 27.12.2021. Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan ensisijaisesti sähköpostitse osoitteeseen yhtiokokous@enersense.com tai kirjeitse osoitteeseen Enersense International Oyj / Yhtiökokous 2022, Konepajanranta 2, 28100 Pori ennen ilmoittautumisajan päättymistä 3.1.2022 klo 16.00, mihin mennessä valtakirjojen on oltava perillä. 

Valtakirjan toimittaminen Yhtiölle ennen ilmoittautumisajan ja ennakkoäänestyksen päättymistä katsotaan ilmoittautumiseksi Yhtiökokoukseen edellyttäen, että siitä ilmenee edellä mainitut ilmoittautumiseen vaadittavat tiedot. Äänestysohjeet sisältävän, Yhtiön tarjoamalle asiamiehelle annetun valtakirjan toimittaminen Yhtiölle ennen ilmoittautumisajan päättymistä katsotaan sekä ilmoittautumiseksi että äänestämiseksi ennakkoon edellyttäen, että valtakirjasta ilmenevät tässä kokouskutsussa mainitut ilmoittautumiseen ja ennakkoäänestämiseen vaadittavat tiedot. 

1. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja 

Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajalla on oikeus osallistua Yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella hänellä olisi oikeus olla merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään Yhtiön osakasluetteloon Yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä 29.12.2021. Osallistuminen edellyttää lisäksi, että osakkeenomistaja on näiden osakkeiden nojalla tilapäisesti merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään Yhtiön osakasluetteloon viimeistään 6.1.2022 klo 10.00 mennessä. Hallintarekisteriin merkittyjen osakkeiden osalta tämä katsotaan ilmoittautumiseksi Yhtiökokoukseen. Osakkeenomistuksessa Yhtiökokouksen täsmäytyspäivän jälkeen tapahtuneet muutokset eivät vaikuta oikeuteen osallistua Yhtiökokoukseen eivätkä osakkeenomistajan äänimäärään. 

Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien rekisteröitymistä tilapäiseen osakasluetteloon, valtakirjojen antamista ja ilmoittautumista Yhtiökokoukseen. Omaisuudenhoitajan tilinhoitajayhteisön tulee ilmoittaa hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja merkittäväksi tilapäisesti Yhtiön osakasluetteloon viimeistään edellä mainittuun ajankohtaan mennessä ja huolehtimaan ennakkoäänestämisestä hallintarekisteröidyn osakkeen omistajan puolesta. 

Lisätietoa asioista on saatavilla myös Yhtiön internetsivuilla osoitteessa www.enersense.fi/yhtiokokous. 

1. Muut ohjeet ja tiedot 

Osakkeenomistajilla, joilla on vähintään yksi sadasosa Yhtiön kaikista osakkeista, on oikeus tehdä äänestykseen otettavia vastaehdotuksia Yhtiökokouksen asialistalla oleviin päätösehdotuksiin. Tällaiset vastaehdotukset on toimitettava Yhtiölle sähköpostilla osoitteeseen yhtiokokous@enersense.com viimeistään 23.12.2021 klo 16.00. Vastaehdotuksen tekevien osakkeenomistajien on esitettävä vastaehdotuksen toimittamisen yhteydessä selvitys omistuksestaan. Vastaehdotus otetaan käsiteltäväksi Yhtiökokouksessa sillä edellytyksellä, että osakkeenomistajalla on oikeus osallistua Yhtiökokoukseen ja osakkeenomistaja omistaa Yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä vähintään yhden sadasosan Yhtiön kaikista osakkeista. Jos vastaehdotusta ei oteta käsiteltäväksi Yhtiökokouksessa, vastaehdotuksen puolesta annetut äänet jäävät ottamatta huomioon. Yhtiö julkaisee mahdolliset äänestykseen otettavat vastaehdotukset Yhtiön internetsivuilla osoitteessa www.enersense.fi/yhtiokokous viimeistään 27.12.2021.  

Osakkeenomistaja voi esittää osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:ssä tarkoitettuja kysymyksiä kokouksessa käsiteltävistä asioista 27.12.2021 klo 16.00 asti sähköpostitse osoitteeseen yhtiokokous@enersense.com tai postitse osoitteeseen Enersense International Oyj / Yhtiökokous 2022, Konepajanranta 2, 28100 Pori. Tällaiset osakkeenomistajien kysymykset, Yhtiön johdon vastaukset niihin sekä mahdolliset muut kuin äänestykseen otetut vastaehdotukset ovat nähtävänä Yhtiön internetsivuilla osoitteessa www.enersense.fi/yhtiokokous viimeistään 30.12.2021. Kysymysten ja vastaehdotusten tekemisen edellytyksenä on, että osakkeenomistaja esittää riittävän selvityksen osakeomistuksestaan. 

Enersense International Oyj:llä on kokouskutsun päivänä 20.12.2021 yhteensä 13 397 729 osaketta, jotka edustavat yhtä monta ääntä. 

Porissa 20.12.2021 

Enersense International Oyj 

Hallitus 

Enersense International Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka pidetään keskiviikkona 10.4.2019 klo 16.00 alkaen koulutus- ja juhlatila Mekanissa osoitteessa Konepajanranta 2, 28100 Pori. Kokoukseen ilmoittautuneiden vastaanottaminen ja äänestyslippujen jakaminen aloitetaan klo 15.00.

A. Yhtiökokouksessa käsiteltävät asiat

Yhtiökokouksessa käsitellään seuraavat asiat:

1. Kokouksen avaaminen
   
   
2. Kokouksen järjestäytyminen
   
   
3. Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskun valvojien valitseminen
   
   
4. Kokouksen laillisuuden toteaminen
   
   
5. Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen
   
   
6. Vuoden 2018 tilinpäätöksen, joka sisältää konsernitilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen esittäminen sekä toimitusjohtajan katsauksen esittäminen.
   
   
7. Tilinpäätöksen vahvistaminen
   
   
8. Taseen osoittaman tilikauden tuloksen käyttäminen ja osingonmaksusta päättäminen
   Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että taseen osoittama tilikauden tulos kirjataan omaan pääomaan edellisten tilikausien voitto/tappio -tilille ja että osinkoa ei makseta tilikaudelta 2018.
9. Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle
   
   
10. Hallituksen jäsenten palkkioista päättäminen
    Yhtiön suurin osakkeenomistaja Corporatum Oy, jonka yhteenlaskettu osuus kokouskutsun päivänä yhtiön osakkeista ja äänistä on noin 72,06 prosenttia, ehdottaa yhtiökokoukselle, että hallituksen puheenjohtajalle maksetaan 2 000 euron suuruinen kuukausipalkkio ja hallituksen jäsenille 1000 euron suuruinen kuukausipalkkio koko toimikautensa ajalta.

    Matkakulut ehdotetaan korvattavaksi yhtiön matkasäännön mukaisesti.

11. Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen
    Yhtiöjärjestyksen mukaan yhtiön hallitukseen kuuluu vähintään 3 ja enintään 7 jäsentä.

    Yhtiöllä ei ole nimitysvaliokuntaa. Yhtiön suurin osakkeenomistaja Corporatum Oy, jonka yhteenlaskettu osuus kokouskutsun päivänä yhtiön osakkeista ja äänistä on noin 72,06 prosenttia, ehdottaa yhtiökokoukselle, että hallituksen jäseniksi valitaan 5 henkilöä.
    
    

12. Hallituksen jäsenten valitseminen
    Enersense International Oyj:llä ei ole nimitysvaliokuntaa. Yhtiön suurin osakkeenomistaja Corporatum Oy, jonka yhteenlaskettu osuus kokouskutsun päivänä yhtiön osakkeista ja äänistä on noin 72,06 prosenttia, ehdottaa yhtiön hallituksen jäseniksi valittavan edelleen Aaron Michelinin, Sampo Ahosen ja Ilkka Starckin sekä uusiksi hallituksen jäseniksi Kalervo Rötsää ja Asko Schreytä.

    Ehdotetut hallituksen jäsenet ovat saattaneet yhtiön tietoon, että mikäli he tulevat valituksi, he valitsevat keskuudestaan puheenjohtajaksi Aaron Michelinin ja varapuheenjohtajaksi Sampo Ahosen.

    Hallituksen jäsenten toimikausi päättyy vaalia ensiksi seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä.

    Kaikki ehdotetut henkilöt ovat antaneet suostumuksensa valintaan. Hallitukseen jäseniksi ehdotettujen henkilöiden tarkemmat henkilötiedot ovat esitetty yhtiön kotisivuilla www.enersense.fi/fi/sijoittajat -osiossa (Hallinnointi/Yhtiökokous).

13. Tilintarkastajan palkkiosta päättäminen
    Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että valittavalle tilintarkastajalle maksetaan palkkio kohtuullisen laskun mukaisesti.  
    
    
14. Tilintarkastajan valitseminen
    Hallitus ehdottaa tilintarkastusyhteisö KPMG Oy Ab:n uudelleenvalintaa yhtiön tilintarkastajaksi. Tilintarkastusyhteisö KPMG Oy Ab on ilmoittanut, että yhtiön tilintarkastuksesta päävastuullisena tilintarkastajana toimisi KHT Mauri Eskelinen.
    
    
15. Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeannista sekä optio-oikeuksien ja muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta
    Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään maksullisesta osakeannista sekä osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:ssä tarkoitettujen optio-oikeuksien ja muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta tai kaikkien tai joidenkin edellä mainittujen yhdistelmistä yhdessä tai useammassa erässä seuraavin ehdoin:

    Valtuutuksen perusteella voidaan antaa enintään 3 000 000 yhtiön uutta ja/tai hallussa olevaa omaa osaketta (mukaan lukien erityisten oikeuksien perusteella annettavat osakkeet), mikä määrä vastaa noin 50 % yhtiön kaikkien osakkeiden lukumäärästä varsinaisen yhtiökokouksen kutsuhetkellä.

    Hallitukselle annetaan oikeus päättää em. valtuutuksen rajoissa kaikista osakeannin sekä optio-oikeuksien ja muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisen ehdoista kuten siitä, että merkintähinnan maksu voi tapahtua paitsi rahalla myös kuittaamalla merkitsijällä yhtiöltä olevaa saatavaa.

    Hallitus oikeutetaan päättämään merkintähinnan merkitsemisestä joko osakepääoman korotukseksi tai kokonaan tai osittain sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon.

    Osakeanti ja osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antaminen voi tapahtua myös suunnatusti osakkeenomistajan etuoikeudesta poiketen, jos tähän on osakeyhtiölain mukainen yhtiön kannalta painava taloudellinen syy. Valtuutusta voidaan tällöin käyttää yrityskauppojen tai muiden yhtiön liiketoimintaan kuuluvien investointien rahoittamiseksi sekä konsernin vakavaraisuuden ylläpitämiseksi ja kasvattamiseksi ja kannustinjärjestelmän toteuttamiseksi.

    Valtuutus kumoaa aikaisemmat käyttämättömät osakeantia sekä optio-oikeuksien ja osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamista koskevat valtuutukset. Valtuutus on voimassa seuraavaan varsinaiseen yhtiökokoukseen saakka, kuitenkin enintään 30.6.2020 saakka.

    Valtuutusta koskeva päätös on tehtävä määräenemmistöpäätöksellä, jota on kannattanut vähintään 2/3 annetuista äänistä ja kokouksessa edustetuista osakkeista.

16. Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden hankkimisesta
    Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään omien osakkeiden hankkimisesta ja/tai pantiksi ottamisesta seuraavin ehdoin:

    Osakkeita voidaan hankkia ja/tai ottaa pantiksi enintään 590 000 kappaletta. Osakkeet hankitaan Nasdaq Helsinki Oy:n ylläpitämän First North Finland -markkinapaikalla järjestämässä kaupankäynnissä hankintahetken markkinahintaan. Omia osakkeita voidaan hankkia muuten kuin osakkeenomistajien omistusten mukaisessa suhteessa. Osakkeiden hankinta alentaa yhtiön jakokelpoista vapaata omaa pääomaa. Hallitus päättää, miten osakkeita hankitaan ja/tai otetaan pantiksi.

    Valtuutuksen ehdotetaan olevan voimassa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka, kuitenkin enintään 30.6.2020 asti. Valtuutusta koskeva päätös on tehtävä määräenemmistöpäätöksellä, jota on kannattanut vähintään 2/3 annetuista äänistä ja kokouksessa edustetuista osakkeista.

17. Kokouksen päättäminen

B. Yhtiökokousasiakirjat

Edellä mainitut yhtiökokouksen asialistalla olevat päätösehdotukset sekä tämä kokouskutsu ovat saatavilla Enersense International Oyj:n internet-sivuilla osoitteessa www.enersense.fi/sijoittajat. Enersense International Oyj:n tilinpäätös, toimintakertomus ja tilintarkastuskertomus ovat saatavilla mainituilla internet-sivuilla viimeistään 15.3.2018. Päätösehdotukset ja muut edellä mainitut asiakirjat ovat myös saatavilla yhtiökokouksessa, ja niistä sekä tästä kokouskutsusta lähetetään pyydettäessä jäljennökset osakkeenomistajille. Yhtiökokouksen pöytäkirja on nähtävillä edellä mainituilla internet-sivuilla 2.5.2019 alkaen.

C. Ohjeita kokoukseen osallistujille

1. Osakasluetteloon merkitty osakkeenomistaja
   Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on perjantaina 29.3.2019 rekisteröity Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen henkilökohtaiselle suomalaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity yhtiön osakasluetteloon.

   Yhtiön osakasluetteloon merkityn osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, tulee ilmoittautua viimeistään perjantaina 5.4.2019 klo 12.00, mihin mennessä ilmoittautumisen on oltava perillä. Yhtiökokoukseen voi ilmoittautua:
   a) Sähköpostitse osoitteeseen yhtiokokous@enersense.com
   b) Toimistoaikana (klo 8:00-16:00) puhelimitse numeroon 040-5119 339/Tommi Salo; tai
   c) kirjeitse osoitteeseen Enersense International Oyj / Yhtiökokous. Konepajanranta 2 28100 Pori.
   Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa osakkeenomistajan nimi, henkilötunnus, osoite, puhelinnumero sekä mahdollisen avustajan tai asiamiehen nimi ja asiamiehen henkilötunnus.

   Osakkeenomistajien Enersense International Oyj:lle luovuttamia henkilötietoja käytetään vain yhtiökokouksen ja siihen liittyvien tarpeellisten rekisteröintien käsittelyn yhteydessä. Osakkeenomistajan, hänen edustajansa tai asiamiehensä tulee kokouspaikalla tarvittaessa pystyä osoittamaan henkilöllisyytensä ja/tai edustusoikeutensa.

2. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja
   Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajalla on oikeus osallistua yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella hänellä olisi oikeus olla merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon perjantaina 29.3.2019. Osallistuminen edellyttää lisäksi, että osakkeenomistaja on näiden osakkeiden nojalla tilapäisesti merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon viimeistään perjantaina 5.4.2019 klo 10.00 mennessä. Hallintarekisteriin merkittyjen osakkeiden osalta tämä katsotaan ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen.

   Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien rekisteröitymistä tilapäiseen osakasluetteloon, valtakirjojen antamista ja ilmoittautumista yhtiökokoukseen. Omaisuudenhoitajan tilinhoitajayhteisön tulee ilmoittaa hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja, joka haluaa osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen, merkittäväksi tilapäisesti yhtiön osakasluetteloon viimeistään edellä mainittuun ajankohtaan mennessä.

   Lisätietoa asioista on saatavilla myös yhtiön internet-sivuilla osoitteessa www.enersense.fi/sijoittajat.

3. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat
   Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan asiamiehen välityksellä. Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja, tai hänen on muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa. Mikäli osakkeenomistaja osallistuu yhtiökokoukseen usean asiamiehen välityksellä, jotka edustavat osakkeenomistajaa eri arvopaperitileillä olevilla osakkeilla, on ilmoittautumisen yhteydessä ilmoitettava osakkeet, joiden perusteella kukin asiamies edustaa osakkeenomistajaa.

   Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan alkuperäisinä Yhtiön osoitteeseen Enersense International Oyj/yhtiökokous, Konepajanranta 2, 28100 Pori siten, että ne ovat perillä ennen ilmoittautumisajan päättymistä.

4. Muut ohjeet/tiedot
   Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä asioista.

   Enersense International Oyj:llä on kokouskutsun päivämääränä 20.3.2019 yhteensä 5.947.729 osaketta ja ääntä.

Porissa 20.3.2019

Enersense International Oyj
Hallitus

Lisätietoja:

Toimitusjohtaja Jussi Holopainen
Puhelin: 044 517 4543
Sähköposti: jussi.holopainen@enersense.com

Hyväksytty neuvonantaja Alexander Corporate Finance Oy
Puhelin: 050 520 4098

Lyhyesti Yhtiöstä

Enersense International Oyj on teollisuuden kilpailukyvyn kehittämiseen erikoistunut suomalainen yhtiö, jonka juuret ja kotipaikka ovat Satakunnassa. Enersensen tuotteet, palvelut ja toiminta on jaettu kolmeen liiketoiminta-alueeseen: Resurssit, Digitaaliset ratkaisut ja palvelut sekä Suunnittelu ja tuotanto. Vuonna 2018 yhtiön liikevaihto oli 47 miljoonaa euroa. Enersensen palveluksessa oli vuoden 2018 aikana keskimäärin 727 henkilöä. Enersensen brändi ja henkilöstön kyky uudistaa toimintatapoja sekä hyödyntää digitaalista teknologiaa tunnetaan erityisesti teollisuuden suurissa rakennusprojekteissa Suomessa ja kansainvälisesti noin 40 maassa. Sijoittajille suunnatut verkkosivut löytyvät osoitteesta www.enersense.fi/sijoittajat