Kutsu Enersense International Oyj:n ylimääräiseen yhtiökokoukseen Enersense InternationalOyj Pörssitiedote, 26.9.2022 klo 19.30 Enersense International Oyj:n (”Enersense” tai ”Yhtiö”) osakkeenomistajat kutsutaan ylimääräiseen yhtiökokoukseen (”Yhtiökokous”), joka pidetään torstaina 10.11.2022 klo 13.00 alkaen Ravintola Mekanissa osoitteessa Konepajanranta 2 B, 28100 Pori. Kokoukseen ilmoittautuneiden vastaanottaminen, äänestyslippujen jako ja kokousta edeltävä kahvitarjoilu alkavat klo 12.00. A. YLIMÄÄRÄISESSA YHTIÖKOKOUKSESSA KÄSITELTÄVÄT ASIAT Yhtiökokouksessa käsitellään seuraavat asiat: Kokouksen avaaminen Kokouksen järjestäytyminen Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskun valvojien valitseminen Kokouksen laillisuuden toteaminen Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen Enersense International Oyj:n ja MBÅ Invest Oy:n yhdistymiseen liittyvät päätökset Enersense tiedotti 23.9.2022 Enersensen ja MBÅ Invest Oy:n liiketoimintojen yhdistämisestä osakeyhtiölain (624/2006 muutoksineen, "osakeyhtiölaki") mukaisella absorptiosulautumisella, jossa MBÅ Invest Oy sulautuu Enersenseen. Sulautumisen seurauksena kaikki MBÅ Invest Oy:n varat ja velat siirtyvät selvitysmenettelyttä Enersenselle ja MBÅ Invest Oy purkautuu ("Sulautuminen"). MBÅ Invest Oy:n osakkeenomistajat saavat sulautumisvastikkeena Enersensen uusia osakkeita nykyisten osakeomistustensa mukaisessa suhteessa. Sulautuminen selkeyttää Enersensen omistusrakennetta ja parantaa erityisesti Yhtiön johtohenkilöiden osakeomistuksen läpinäkyvyyttä. Sulautumisessa MBÅ Invest Oy:n omistuksessa oleva määrä Yhtiön osakkeita jaetaan sulautumisvastikkeena MBÅ Invest Oy:n osakkeenomistajille, minkä arvioidaan lisäävän Enersensen osakkeen likviditeettiä ja parantavan sen hinnanmäärityksen luotettavuutta. Lisäksi Sulautumisella pyritään sitouttamaan MBÅ Invest Oy:n osakkeenomistajiin kuuluvia Enersensen avainhenkilöitä. Kaikki sulautumiseen liittyvät neuvonantajakustannukset maksetaan MBÅ Invest Oy:n toimesta. Sulautumisen toteuttamiseksi Enersensen hallitus ehdottaa ylimääräiselle yhtiökokoukselle, että se (i) päättäisi MBÅ Invest Oy:n absorptiosulautumisesta Yhtiöön Enersensen ja MBÅ Invest Oy:n hallitusten hyväksymän, 23.9.2022 päivätyn ja sen jälkeen 23.9.2022 kaupparekisteriin rekisteröidyn sulautumissuunnitelman ("Sulautumissuunnitelma") mukaisesti ja (ii) osana sulautumisen hyväksymistä, mutta ehdollisena sulautumisen täytäntöönpanolle, hyväksyisi Enersensen uusien osakkeiden antamisen sulautumisvastikkeena MBÅ Invest Oy:n osakkeenomistajille Sulautumissuunnitelmaan sisältyvän ehdotuksen mukaisesti. Seuraavat kohdassa 6.1 esitetyt Enersensen hallituksen ehdotukset muodostavat yhden kokonaisuuden, jonka kaikkien asiakohtien hyväksymisestä päätetään yhdellä päätöksellä. Yhtiökokous voi ainoastaan hyväksyä tai hylätä Sulautumissuunnitelman mukaiset ehdotukset, mutta ei muuttaa niitä. Sulautuminen kokonaisuutena ja sulautumisvastikkeena annettavien osakkeiden antaminen ovat ehdollisia ja tulevat voimaan sulautumisen täytäntöönpanon rekisteröinnin yhteydessä. Sulautumisen suunniteltu täytäntöönpanopäivä on 1.4.2023. Täytäntöönpanopäivä voi muuttua Sulautumissuunnitelmassa esitetyllä tavoin. 6.1 Sulautumisesta päättäminen Sulautumissuunnitelman mukaan MBÅ Invest Oy sulautuu Yhtiöön absorptiosulautumisella niin, että ja MBÅ Invest Oy:n kaikki varat ja velat siirtyvät selvitysmenettelyttä Enersenselle Sulautumissuunnitelmassa tarkemmin kuvatulla tavalla. Enersensen hallitus ehdottaa, että ylimääräinen yhtiökokous päättää ja MBÅ Invest Oy sulautumisesta Yhtiöön Sulautumissuunnitelman mukaisesti. MBÅ Invest Oy:n osakkeenomistajien Sulautumissuunnitelman mukaan sulautumisvastikkeena saamien Yhtiön uusien osakkeiden kokonaismäärä täsmäytetään vastaamaan sitä kokonaismäärää, minkä määrän MBÅ Invest Oy omistaa Yhtiön osakkeita Sulautumisen täytäntöönpanopäivänä (”Sulautumisvastikkeen Kokonaismäärä”) kuitenkin niin, että sulautumisvastikkeena annettavien Yhtiön uusien osakkeiden määrä voi olla yhteensä enintään 2.253.072 kappaletta, mikä lukumäärä vastaa MBÅ Invest Oy:n omistamien Yhtiön osakkeiden määrää Sulautumissuunnitelman allekirjoitushetkellä. Sulautumisvastikkeen Kokonaismäärän jakautuminen MBÅ Invest Oy:n osakkaiden (erikseen ”Osakas” ja yhdessä ”Osakkaat”) välillä perustuu MBÅ Invest Oy:n omistussuhteisiin Sulautumisen Täytäntöönpanopäivää edeltävän päivän päättyessä. MBÅ Invest Oy:n Osakkaat saavat sulautumisvastikkeena Sulautumisvastikkeen Kokonaismäärästä Yhtiön uusia osakkeita määrän, joka vastaa Osakkaan omistusosuutta MBÅ Invest Oy:stä Sulautumisen täytäntöönpanopäivää edeltävän päivän päättyessä (”Sulautumisvastike”). Jos Osakkaan Sulautumisvastikkeena saamien Yhtiön osakkeiden lukumääräksi (kutakin arvo-osuustiliä kohden) tulee murtoluku, pyöristetään Sulautumisvastikkeena annettavien Yhtiön uusien osakkeiden lukumäärä alaspäin lähimpään kokonaiseen osakkeeseen. MBÅ Invest Oy:n ennen Sulautumisen täytäntöönpanoa toteuttamat Yhtiön osakkeiden myynnit pienentävät Sulautumisvastikkeen Kokonaismäärää yhtä monella osakkeella kuin MBÅ Invest Oy on myynyt Yhtiön osakkeita ja täytäntöönpanohetkellä MBÅ Invest Oy on nettovelaton yhtiö. Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeannista sekä optio-oikeuksien ja muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään maksullisesta osakeannista sekä osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:ssä tarkoitettujen optio-oikeuksien ja muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta tai kaikkien tai joidenkin edellä mainittujen yhdistelmistä yhdessä tai useammassa erässä seuraavin ehdoin: Valtuutuksen perusteella voidaan antaa enintään 500.000 Yhtiön uutta ja/tai hallussa olevaa omaa osaketta (mukaan lukien erityisten oikeuksien perusteella annettavat osakkeet), mikä määrä vastaa noin 3,1 prosenttia Yhtiön kaikkien osakkeiden lukumäärästä varsinaisen yhtiökokouksen kutsuhetkellä. Hallitukselle annetaan oikeus päättää edellä mainitun valtuutuksen rajoissa kaikista osakeannin sekä optio-oikeuksien ja muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisen ehdoista. Hallitus valtuutetaan päättämään merkintähinnan merkitsemisestä joko osakepääoman korotukseksi tai kokonaan tai osittain sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon. Osakeanti ja osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antaminen voi tapahtua myös suunnatusti osakkeenomistajan etuoikeudesta poiketen, jos tähän on osakeyhtiölain mukainen Yhtiön kannalta painava taloudellinen syy (suunnattu antaminen). Valtuutusta voidaan tällöin käyttää yrityskauppojen tai muiden Yhtiön liiketoimintaan kuuluvien investointien rahoittamiseksi, konsernin vakavaraisuuden ylläpitämiseksi ja kasvattamiseksi, kannustinjärjestelmän toteuttamiseksi sekä omistuspohjan laajentamiseksi ja pääomarakenteen kehittämiseksi. Valtuutus ei kumoa aikaisempia käyttämättömiä osakeantia sekä optio-oikeuksien ja osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamista koskevia valtuutuksia. Valtuutus on voimassa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka, kuitenkin enintään 30.6.2023 saakka. Yhtiöjärjestyksen 7 §:n muuttaminen yhtiökokousjärjestelyjen osalta Hallitus ehdottaa, että yhtiöjärjestykseen tehdään lisäys yhtiökokoukseen osallistumisesta etäyhteyden avulla tai kokonaan ilman fyysistä kokouspaikkaa. Muutosta koskeva lisäys tehtäisiin yhtiöjärjestyksen kohtaan 7. Hallitus ehdottaa, että yhtiöjärjestyksen 7 muutetaan kuulumaan seuraavasti: ”Kutsu yhtiökokoukseen on julkaistava yhtiön internetsivuilla aikaisintaan kolme kuukautta ja viimeistään kolme viikkoa ennen yhtiökokousta, mutta kuitenkin aina vähintään yhdeksän päivää ennen yhtiökokouksen täsmäytyspäivää. Osakkeenomistajan on, saadakseen osallistua yhtiökokoukseen, ilmoittauduttava yhtiölle ennen kokouskutsussa mainitun ilmoittautumisajan päättymistä. Ilmoittautumisaika voidaan määrätä päättyväksi aikaisintaan kymmenen päivää ennen kokousta ja sitä ei voida määrätä päättyväksi sunnuntaina, lauantaina, juhannusaattona, uudenvuoden aattona tai muuna yleisenä juhlapäivänä. Yhtiökokous voidaan pitää yhtiön kotipaikassa tai muulla hallituksen päättämällä suomalaisella paikkakunnalla. Hallitus voi päättää, että yhtiökokoukseen saa osallistua myös siten, että osakkeenomistaja käyttää päätösvaltaansa tietoliikenneyhteyden ja teknisen apuvälineen avulla ennen yhtiökokousta tai kokouksen aikana. Hallitus voi päättää myös, että yhtiökokous järjestetään ilman kokouspaikkaa siten, että osakkeenomistajat käyttävät täysimääräisesti päätösvaltaansa ajantasaisesti tietoliikenneyhteyden ja teknisen apuvälineen avulla kokouksen aikana. " Kokouksen päättäminen B. YHTIÖKOKOUSASIAKIRJAT Sulautumissuunnitelma ja kaikki Yhtiökokouksen asialistalla olevat päätösehdotukset sekä tämä kokouskutsu ovat saatavilla Yhtiön internetsivuilla osoitteessa www.enersense.fi/sijoittajalle/hallinnointi/yhtiokokous/. Muut osakeyhtiölain mukaan osakkeenomistajien nähtävillä pidettävät asiakirjat ovat nähtävillä edellä mainituilla internetsivuilla viimeistään 26.9.2022 alkaen. Päätösehdotukset ja muut edellä mainitut asiakirjat ovat myös nähtävillä yhtiökokouksessa. Kokouskutsusta lähetetään pyydettäessä jäljennös osakkeenomistajalle. Yhtiökokouksen pöytäkirja on nähtävillä Yhtiön internetsivuilla viimeistään 17.11.2022. C. OHJEITA KOKOUKSEEN OSALLISTUJILLE Osakasluetteloon merkitty osakkeenomistaja Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on maanantaina 31.10.2022 rekisteröity Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen henkilökohtaiselle suomalaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity yhtiön osakasluetteloon. Yhtiön osakasluetteloon merkityn osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, tulee ilmoittautua viimeistään maanantaina 7.11.2022 klo 16.00, mihin mennessä ilmoittautumisen on oltava perillä. Yhtiökokoukseen voi ilmoittautua: Yhtiön Internetsivujen kautta www.enersense.fi/sijoittajalle/hallinnointi/yhtiokokous/ Ilmoittautuminen edellyttää henkilöomistajalta vahvaa sähköistä tunnistamista. Kun henkilöomistaja kirjautuu Yhtiön verkkosivujen kautta palveluun, hänet ohjataan sähköiseen tunnistamiseen. Tämän jälkeen osakkeenomistaja voi yhdellä istunnolla ilmoittautua yhtiökokoukseen tai valtuuttaa toisen. Vahva sähköinen tunnistautuminen toimii pankkitunnuksilla tai mobiilivarmenteella. Yhteisöomistajien osalta ei edellytetä vahvaa sähköistä tunnistautumista. Yhteisöomistajan on kuitenkin ilmoitettava arvo-osuustilinsä numero, yhteisö-/yksilöintitunnuksensa sekä muut vaaditut tiedot. Mikäli yhteisöomistaja käyttää sähköistä Suomi.fi -valtuutta, ilmoittautuminen edellyttää valtuutetulta vahvaa sähköistä tunnistamista, joka toimii pankkitunnuksilla tai mobiilivarmenteella. Sähköpostitse osoitteeseen yhtiokokous@enersense.com Toimistoaikana (klo 8:00-16:00) puhelimitse numeroon +358 50 486 7404; tai kirjeitse osoitteeseen Enersense International Oyj / Yhtiökokous. Esterinportti 1, 00240 Helsinki. Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa osakkeenomistajan nimi, henkilö- tai Y-tunnus, osoite, puhelinnumero sekä lakimääräisen edustajan tai valtuutetun nimi ja edustajan tai asiamiehen henkilötunnus. Osakkeenomistajien Enersense International Oyj:lle luovuttamia henkilötietoja käytetään vain yhtiökokouksen ja siihen liittyvien tarpeellisten rekisteröintien käsittelyn yhteydessä. Osakkeenomistajan, hänen edustajansa tai asiamiehensä tulee kokouspaikalla tarvittaessa pystyä osoittamaan henkilöllisyytensä ja/tai edustusoikeutensa. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajalla on oikeus osallistua yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella hänellä olisi oikeus olla merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon maanantaina 31.10.2022. Osallistuminen edellyttää lisäksi, että osakkeenomistaja on näiden osakkeiden nojalla tilapäisesti merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon viimeistään maanantaina 7.11.2022 klo 10.00 mennessä. Hallintarekisteriin merkittyjen osakkeiden osalta tämä katsotaan ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien rekisteröitymistä tilapäiseen osakasluetteloon, valtakirjojen antamista ja ilmoittautumista yhtiökokoukseen. Omaisuudenhoitajan tilinhoitajayhteisön tulee ilmoittaa hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja, joka haluaa osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen, merkittäväksi tilapäisesti yhtiön osakasluetteloon viimeistään edellä mainittuun ajankohtaan mennessä. Lisätietoa yhtiökokoukseen liittyvistä asioista on saatavilla yhtiön internet-sivuilla osoitteessa www.enersense.fi/sijoittajalle/hallinnointi/yhtiokokous/. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan asiamiehen välityksellä. Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja, tai hänen on muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa. Mikäli osakkeenomistaja osallistuu yhtiökokoukseen usean asiamiehen välityksellä, jotka edustavat osakkeenomistajaa eri arvopaperitileillä olevilla osakkeilla, on ilmoittautumisen yhteydessä ilmoitettava osakkeet, joiden perusteella kukin asiamies edustaa osakkeenomistajaa. Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan ensisijaisesti sähköisen rekisteröinnin yhteydessä tai vaihtoehtoisesti alkuperäisinä Yhtiön osoitteeseen Enersense International Oyj/yhtiökokous, Esterinportti 1, 00240 Helsinki tai sähköisessä muodossa (esim. PDF) osoitteeseen yhtiokokous@enersense.com siten, että ne ovat perillä ennen ilmoittautumisajan päättymistä. Yhteisöomistaja voi käyttää myös sähköistä Suomi.fi -valtuuttamispalvelua perinteisen valtakirjan sijaan. Tällöin yhteisö valtuuttaa nimeämänsä valtuutetun Suomi.fi -palvelussa osoitteessa www.suomi.fi/valtuudet käyttämällä valtuutusasiaa ”Yhtiökokouksessa edustaminen”. Vahva sähköinen tunnistautuminen toimii pankkitunnuksilla tai mobiilivarmenteella. Lisätietoja suomi.fi/valtuudet -sivustolla. Muut ohjeet ja tiedot Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä asioista. Enersense International Oyj:llä on kokouskutsun päivänä 26.9.2022 yhteensä 16.293.357 osaketta, jotka edustavat yhtä monta ääntä. Osakkeenomistuksessa yhtiökokouksen täsmäytyspäivän jälkeen tapahtuneet muutokset eivät vaikuta oikeuteen osallistua yhtiökokoukseen eivätkä osakkeenomistajan äänimäärään yhtiökokouksessa. Porissa 26.9.2022 ENERSENSE INTERNATIONAL OYJ HALLITUS Lisätietoja: Jussi Holopainen, toimitusjohtaja Puhelin: +358 44 517 4543 Sähköposti: jussi.holopainen@enersense.com Mediayhteydenotot: Tommi Manninen, viestintä- ja yhteiskuntasuhdejohtaja Puhelin: +358 40 043 7515 Sähköposti: tommi.manninen@enersense.com Jakelu: Nasdaq Helsinki Oy Keskeiset tiedotusvälineet www.enersense.fi Jaa
