Enersense saa tuekseen uuden merkittävän, pitkäjänteisen osakkeenomistajan ja kerää suunnatulla osakeannilla 15 miljoonaa euroa

Enersense International Oyj (”Yhtiö” tai ”Enersense”) tiedotti 25.2.2021, että mahdollisen Nasdaq Helsingin pörssilistalle siirtymisen yhteydessä Yhtiö toteuttaa tarvittaessa mahdollisia pääomamarkkinatoimenpiteitä. Yhtiön hallitus on tänään 15.3.2021 päättänyt toteuttaa osakeannin (”Osakeanti”), jonka myötä 2 075 000 uutta osaketta suunnattiin Nidoco AB:lle (”Nidoco”), joka on Virala Oy Ab:n täysin omistama tytäryhtiö. Nidoco on merkinnyt kaikki sille tarjotut Yhtiön osakkeet ja hallitus on hyväksynyt merkinnät. Osakeannin myötä Enersense saa uuden merkittävän, pitkäjänteisen ja kokeneen osakkeenomistajan, jolla on vahva osaaminen sekä halu ja kyky tukea Enersensen kasvutarinaa. Osakeanti tehdään 6.4.2020 pidetyn varsinaisen yhtiökokouksen antaman osakeantivaltuutuksen nojalla. Yhtiö käyttää Osakeannin varat strategiansa mukaisten kasvutavoitteiden tukemiseksi vahvistamalla tasettaan.

Osakeannin myötä Yhtiö kerää noin 15,0 miljoonaa euron bruttovarat, ennen Yhtiön maksettavaksi tulevia palkkioita ja kuluja. Yhtiön osakemäärä nousee 2 075 000 osakkeella 11 622 729 osakkeeseen. Osakeannissa tarjotut osakkeet vastaavat noin 21,7 prosenttia Yhtiön kaikista osakkeista ennen antia ja noin 17,9 prosenttia Yhtiön kaikista osakkeista osakeannin jälkeen. Osakekohtainen merkintähinta on 7,23 euroa, joka on noin 5,5 prosenttia alempi kuin Yhtiön osakkeen kaupankäyntimäärillä painotettu keskikurssi Osakeantia edeltävältä ja tilinpäätöstiedotteen julkaisun jälkeiseltä ajalta (26.2.-12.3.2021), sekä noin 11,8 prosenttia alempi kuin osakkeen päätöskurssi Osakeantia edeltävänä kaupankäyntipäivänä 12.3.2021. Merkintähinta on suoritettu osakeannin ehtojen mukaisena maksuaikana 15.3.2021 ja se kirjataan kokonaisuudessaan Yhtiön sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon.

Enersensen suurin osakkeenomistaja MBÅ Invest Oy ja Nidoco ovat järjestelyn yhteydessä sopineet, että he tulevat yhdessä ehdottamaan myöhempänä ajankohtana erikseen koolle kutsuttavalle ylimääräiselle yhtiökokoukselle, että uudeksi hallituksen jäseneksi valitaan diplomi-insinööri Jaakko Eskola (s. 1958). Yhtiön nykyinen hallituksen puheenjohtaja ja Yhtiön suurimman osakkeenomistajan MBÅ Invest Oy:n hallituksen puheenjohtaja Markku Kankaala aikoo tukea Jaakko Eskolan valintaa Yhtiön hallituksen puheenjohtajaksi. Lisäksi MBÅ Invest Oy ja Nidoco AB aikovat tukea Markku Kankaalan valintaa hallituksen varapuheenjohtajaksi.

Jaakko Eskola on mm. tehnyt pitkän uran Wärtsilällä, ollen viimeksi Wärtsilä Oyj Abp:n toimitusjohtaja 2015–2021. Hän on myös Keskinäinen työeläkevakuutusyhtiö Varman hallituksen varapuheenjohtaja, Neles Oyj:n osakkeenomistajien nimitystoimikunnan esityksestä ehdolla Neles Oyj:n hallituksen puheenjohtajaksi, Suominen Oyj:n osakkeenomistajien nimitystoimikunnan esityksestä ehdolla Suominen Oyj:n hallituksen puheenjohtajaksi, ehdolla Cargotec Oyj:n hallitukseen, sekä toiminut mm. Ahlström-Munksjö Oyj:n hallituksen puheenjohtajana. Lisäksi Jaakko Eskola toimii Nidoco AB:n senior industrial advisor -roolissa.

Enersense tiedotti 26.2.2021, että tilintarkastuskertomukseen tilikaudelta 2020 sisältyy vakiomuotoisen lausunnon lisäksi lisätieto. Lisätiedossa kiinnitetään huomiota tilinpäätöksen laatimisperiaatteissa olevaan mainintaan siitä, että voimassa oleva rahoitus koostuu pääasiallisesti lyhytaikaisista lainoista, jotka erääntyvät kuluvan tilikauden aikana, ja että tilikauden aikana erääntyvien lainojen maksu edellyttää rahoituksen uudelleenjärjestelyn. Enersensen 25.2.2021 julkaistussa tilinpäätöstiedotteessa todetulla tavalla yhtiö käy aktiivisesti rahoitusneuvotteluja eri tahojen kanssa varmistaakseen riittävän rahoituksen yhtiön toiminnan ylläpitämiseksi sekä kasvun mahdollistamiseksi. Rahoitusneuvotteluja ei ole vielä saatu päätökseen. Suuremmalle joukolle tarjoaminen olisi viivyttänyt järjestelyn aikataulua ja näin ollen tuonut mukanaan merkittävää epävarmuutta oman pääoman ehtoisen rahoituksen varmistamiseen. Yhtiö sai nopealla aikataululla hallituksen päätökselle ehdollisen sitoumuksen uusien osakkeiden merkitsemiseksi vakavaraiselta ja hyvämaineiselta sijoittajalta, jolta Yhtiö voi myös odottaa liiketoiminnallista tukea mahdollisen hallitusjäsenyyden kautta. Näistä syistä johtuen suuntaaminen yhdelle taholle on perusteltua ja näin ollen hallitus katsoo, että osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poikkeamiselle on osakeyhtiölain (624/2006, muutoksineen) 9 luvun 4§:n 1 momentin tarkoittama painava taloudellinen syy.

Yhtiön taloudellisena neuvonantajana ja Osakeannin järjestäjänä toimii Evli Pankki Oyj ja Yhtiön oikeudellisena neuvonantajana toimii Roschier Asianajotoimisto Oy.

Nidoco AB lyhyesti

Nidoco on ruotsalainen sijoitusyhtiö, jonka strategiana on luoda pitkäaikaista arvoa aktiivisen omistajuuden kautta sekä listatuissa että listaamattomissa yrityksissä. Tämän uuden sijoituksen lisäksi Nidoco on ennestään ankkurisijoittajana neljässä Pohjoismaissa pääkonttoriaan pitävässä listatussa yhtiössä, minkä lisäksi sillä on suoria ja epäsuoria sijoituksia yli 250 yhtiössä globaalisti. Nidocon tytär- ja osakkuusyhtiöiden vuotuinen liikevaihto on yli 6,7 miljardia euroa ja ne työllistävät yli 15 000 ihmistä. Nidoco on itsenäinen osa Virala -konsernia, jonka omistavat Alexander ja Albert Ehrnrooth. www.nidoco.se

Enersensen johdon kommentit

”Olen todella iloinen, että saamme Nidocon omistajaksi ja Jaakko Eskolan ehdolle uudeksi hallituksen puheenjohtajaksi. Tämä on merkittävä askel yhtiön ja omistaja-arvon kehittämisessä.

MBÅ Invest Oy käynnisti tasan vuosi sitten Enersensen onnistuneen muuttumisprosessin, joka on nyt myös huomattu uuden merkittävän omistajankin taholta. MBÅ Invest Oy jatkaa yhtiön suurimpana osakkeenomistajana”, toteaa Enersensen hallituksen puheenjohtaja Markku Kankaala.

”Enersensen kehittämisen ja tulevaisuuden kannalta on erittäin merkittävää saada uusi, sitoutunut ja pitkäjänteinen omistaja mukaan. Nyt tehty omistusjärjestely antaa meille taloudellista selkänojaa kehittää matkaamme kohti päästöttömiä energiaratkaisuja sekä tuo yhtiölle lisää uskottavaa ja vastuullista omistajuutta”, toteaa Enersensen toimitusjohtaja Jussi Holopainen.

Nidocon toimitusjohtajan kommentti

”Nidocossa olemme useamman vuoden aikana tehneet paljon suoria ja epäsuoria sijoituksia päästöttömämmän yhteiskunnan mahdollistaviin teknologia- ja palveluyhtiöihin. Olimme seuranneet Enersensen kehittymistä edellisen vuoden aikana. Kun meille avautui tilaisuus tukea yhtiön kehitystä sekä taloudellisesti merkittävällä sijoituksella, joka luo vakaamman rahoituspohjan yhtiölle, että verkostomme hyödyntämisen kautta näimme, että voimme tätä kautta edistää yhtiön kannattavaa kasvua. Yhtiön kaikilla liiketoiminta-alueilla on vahvat kasvunäkymät, joita ajavat yhteiskunnallinen etu ja tarve, joskin kasvu on tehtävä hallitusti ja kannattavasti sekä teknologia edellä”, sanoo Nidocon toimitusjohtaja Patrick Castrén.

Uusien osakkeiden rekisteröinti, hakeminen kaupankäynnin kohteeksi sekä osakkeisiin liittyvät oikeudet

Uudet osakkeet rekisteröidään kaupparekisteriin arviolta 15.3.2021. Uudet osakkeet liitetään arvo-osuusjärjestelmään ja ne otetaan kaupankäynnin kohteeksi Nasdaq Helsinki Oy:n ylläpitämällä monenkeskisellä Nasdaq First North Growth Market Finland -markkinapaikalla arviolta 16.3.2021. Uudet osakkeet tuottavat kaikin osin yhtäläiset oikeudet Yhtiön olemassa olevien osakkeiden kanssa sen jälkeen, kun ne on rekisteröity kaupparekisteriin.

Huomautus sijoittajalle ja sovellettava laki sekä riitaisuuksien ratkaiseminen

Osakkeita ei saa suoraan tai välillisesti tarjota, myydä, myydä edelleen, siirtää tai toimittaa Australiaan, Japaniin, Kanadaan, Hongkongiin, Etelä-Afrikkaan, Yhdysvaltoihin tai muuhun maahan, jossa osakkeiden tarjoaminen olisi lainvastaista. Osakeantiin liittyviä asiakirjoja ei saa toimittaa henkilöille edellä mainittuihin maihin. Osakkeiden tai osakeannin rekisteröimiseksi tai Osakkeiden yleiseksi tarjoamiseksi missään muualla kuin Suomessa ei ole ryhdytty minkäänlaisiin toimenpiteisiin.Yhtiön osakkeenomistajan tai muun sijoittajan katsotaan hyväksyneen edellä mainitut rajoitukset. Osakeantiin ja Osakkeisiin sovelletaan Suomen lakia. Osakeantia mahdollisesti koskevat riidat ratkaistaan toimivaltaisessa tuomioistuimessa Suomessa.