Enersense suunnittelee osakeantia ja aikoo hakea osakkeensa listaamista Nasdaq Helsingin pörssilistalle

Enersense suunnittelee osakeantia ja aikoo hakea osakkeensa listaamista Nasdaq Helsingin pörssilistalle

Enersense International Oyj (”Yhtiö” tai ”Enersense”) tiedotti 25.2.2021 suunnitellun siirtymän Nasdaq Helsinki Oy:n pörssilistalle (”Pörssilista”) tapahtuvan arviolta vuoden 2021 ensimmäisellä vuosipuoliskolla. Samalla Yhtiö tiedotti toteuttavansa mahdollisia pääomamarkkinatoimenpiteitä.

Listasiirtymän osalta valmistelut ovat edenneet suunnitelman mukaisesti ja Yhtiö suunnittelee hakevansa osakkeensa kaupankäynnin kohteeksi Pörssilistalla kesäkuun aikana. Listasiirtymän yhteydessä Enersense suunnittelee toteuttavansa osakeannin (”Osakeanti”), joka suunnattaisiin instituutioille, yleisölle Suomessa ja Yhtiöön tai sen konserniyhtiöihin työsuhteessa olevalle henkilöstölle Suomessa, Virossa, Latviassa, Liettuassa ja Ranskassa sekä Yhtiön hallituksen ja johtoryhmän jäsenille. Yhtiö ja henkilöstöantiin osallistuvat sitoutuisivat suunnitellun Osakeannin yhteydessä tavanomaisiin luovutusrajoituksiin. Suunnitellussa henkilöstöannissa henkilöstölle tarjottaisiin osakkeita alennuksella. Yhtiön hallitus päättää Osakeannin ehdoista ja aikataulusta arviolta kesäkuun aikana, varsinaisen yhtiökokouksen 19.3.2021 antaman osakeantivaltuutuksen perusteella.

Suunnitellussa Osakeannissa Enersense pyrkii keräämään noin 15 miljoonan euron bruttovarat ennen Pörssilistalle listautumisen ja Osakeannin kuluja. Suunnitellun Osakeannin tavoitteena on edistää Enersensen kykyä toteuttaa sen orgaaniseen ja epäorgaaniseen kasvuun tähtäävää strategiaa sekä tuoda taloudellista joustavuutta liiketoiminnan kehittämiseen, konsernin vakavaraisuutta kasvattamalla. Lisäksi Osakeannilla tavoitellaan omistuspohjan laajentamista uusilla institutionaalisilla ja muilla sijoittajilla. Osakaskuntaa laajentamalla Yhtiö pyrkii laajentamaan rahoituspohjaansa strategiansa mukaisen kasvun tukemiseksi sekä nyt että tulevaisuudessa, minkä lisäksi Yhtiö arvioi Osakkeen hinnanmuodostuksen tehostuvan yleisön hallussa vapaasti vaihdettavissa olevien osakkeiden määrää kasvattamalla. Henkilöstöannin tarkoituksena on sitouttaa ja kannustaa Yhtiön henkilöstöä.

Eläkevakuutusosakeyhtiö Veritas, Nidoco AB, Aurator Varainhoito Oy ja Verman Group Oy ovat sitoutuneet tulemaan suunnitellun Osakeannin ankkurisijoittajiksi (”Ankkurisijoittajat”). Ankkurisijoittajat ovat kukin erikseen sitoutuneet merkitsemään osakkeita lopulliseen merkintähintaan suunnitellussa Osakeannissa tietyin tavanomaisin edellytyksin, yhteensä noin 8,3 miljoonan euron edestä.

Enersensen toimitusjohtaja Jussi Holopainen kommentoi:

”Enersensen kehittämisen ja tulevaisuuden kannalta on erittäin merkittävää saada nykyisiltä ja uusilta omistajilta vahva mandaatti viedä yhtiötä eteenpäin kohti strategisia kasvutavoitteitamme. Pörssilistasiirto tulee antamaan meille lisää näkyvyyttä, osakkeen likviditeettiä sekä taloudellista selkänojaa kehittää matkaamme kohti päästöttömiä energiaratkaisuja. Lisäksi se mahdollistaa yhtiölle lisää uskottavaa ja vastuullista omistajuutta.”

Enersensen hallituksen puheenjohtaja Jaakko Eskola kommentoi:

”Energiamurros on iso teema, johon liittyvät strategiset linjaukset ovat jo nyt osoittautuneet oikeiksi. Tulevaisuuden näkymät ja markkinaympäristö ovat erittäin mielenkiintoisia, ja meillä tulee olemaan tässä murroksessa iso rooli. Pörssilistasiirto sekä siihen liittyvä anti ja sitä kautta tuleva entistä laajempi omistuspohja on erittäin positiivista Enersensen tulevaisuuden kannalta.”

Evli Pankki Oyj toimii suunnitellun Osakeannin pääjärjestäjänä. Roschier Asianajotoimisto Oy toimii Yhtiön oikeudellisena neuvonantajana. IR Partners Oy toimii Yhtiön viestinnällisenä neuvonantajana.

Yhtiöesittelytilaisuus

Enersense järjestää virtuaalisen yhtiöesittelytilaisuuden 14.6.2021 kello 17.00 alkaen.

Ilmoittautuminen tilaisuuteen: https://enersense.videosync.fi/yhtioesittely

Tärkeää tietoa

Tähän tiedotteeseen sisältyvä tieto annetaan ainoastaan taustaksi eikä tämän tiedon väitetä olevan täydellistä. Tähän tiedotteeseen sisältyvään tietoon tai sen paikkansapitävyyteen, oikeellisuuteen tai täydellisyyteen ei tule luottaa mitään tarkoitusta varten. Tässä tiedotteessa olevassa tiedossa saattaa tapahtua muutoksia. Tämä tiedote ei ole tarjous Enersense International Oyj:n (”Yhtiö”) liikkeeseen laskemien arvopapereiden myymiseksi eikä tarjouspyyntö osto- tai merkintätarjouksien esittämiseksi missään valtiossa, jossa tällainen tarjoaminen tai myyminen olisi lainvastaista. Tämän tiedotteen jakelu voi olla laillisesti rajoitettua tietyillä lainkäyttöalueilla ja henkilöiden, jotka vastaanottavat dokumentteja tai informaatiota, johon tiedotteessa viitataan, tulisi olla tietoisia ja noudattaa soveltuvia rajoituksia. Rajoitusten noudattamatta jättäminen voi olla näiden lainkäyttöalueiden arvopaperilakien vastaista. Lukuun ottamatta Suomea, tämä tiedote on tarkoitettu Euroopan talousalueen jäsenvaltioissa ja Yhdistyneessä kuningaskunnassa vain asetuksessa (EU) 2017/1129 (”Esiteasetus”) ja asetuksessa (EU) 2017/1129 siten kun se muodostaa osan paikallista lakia ”the European Union (Withdrawal) Act 2018” -säännöksen nojalla (”UK Esiteasetus”) määritellyille kokeneille sijoittajille Euroopan talousalueen jäsenvaltioissa tai Yhdistyneessä kuningaskunnassa. Tässä tiedotteessa tarkoitettu mahdollinen osakeanti tullaan toteuttamaan esitteellä. Tämä tiedote ei ole Esiteasetuksen tai UK Esiteasetuksen mukainen esite. Sijoittajien ei tulisi merkitä tai ostaa tässä tiedotteessa tarkoitettuja arvopapereita muutoin kuin edellä mainitun esitteen perusteella. Tämä tiedote ja sen sisältämää tietoa ei ole tarkoitettu julkistettavaksi tai levitettäväksi suoraan tai välillisesti Yhdysvalloissa. Tämä materiaali ei ole tarjous arvopapereiden myymiseksi eikä tarjouspyyntö osto- tai merkintätarjouksien esittämiseksi Yhdysvalloissa. Tässä asiakirjassa tarkoitettuja arvopapereita ei ole rekisteröity eikä niitä tulla rekisteröimään Yhdysvaltain vuoden 1933 arvopaperilain mukaisesti (”Yhdysvaltain Arvopaperimarkkinalaki”), muutoksineen, eikä niitä saa tarjota tai myydä suoraan tai välillisesti Yhdysvalloissa tai Yhdysvaltoihin, ellei niitä ole rekisteröity, paitsi Yhdysvaltain Arvopaperilain rekisteröintivaatimuksista säädetyn poikkeuksen nojalla tai transaktiossa, joka ei ole Yhdysvaltain Arvopaperilain rekisteröintivaatimuksen alainen. Yhtiön tarkoituksena ei ole rekisteröidä mitään osaa arvopapereita koskevasta osakeannista Yhdysvalloissa eikä tarjota arvopapereita yleisölle Yhdysvalloissa. Tämä tiedote ja tässä tarkoitettuja arvopapereita koskevat muut tiedot on tarkoitettu Iso-Britanniassa julkaistavaksi ja levitettäväksi vain vuoden 2000 rahoituspalvelu ja markkinalain 86(7) kohdan (Financial Services and Markets Act) määrittelemille ”kokeneille sijoittajille”, joilla on (i) ammattimaista kokemusta sijoittamisesta Ison-Britannian vuoden 2000 rahoituspalvelu- ja markkinalain (Financial Promotion) vuoden 2005 määräyksen (Order 2005) (”Määräys”) 19(5) artiklan tarkoittamalla tavalla tai (ii) Määräyksen 49(2) (a) – (d) mukaisille korkean varallisuustason omaaville tahoille (high net worth entities) (kaikki tällaiset henkilöt jäljempänä, ”asiaankuuluvat tahot”). Kenenkään, joka ei ole asiaankuuluva taho, ei tule toimia tämän asiakirjan perusteella tai luottaa sen sisältöön. Tämä tiedote on tarkoitettu tiedotustarkoituksiin, eikä sitä tule pitää tarjouksena tai perusteena päätökselle sijoittaa Yhtiön arvopapereihin. Evli Pankki Oyj (”Pääjärjestäjä”) toimii yksinomaan Yhtiön puolesta, eivätkä kenenkään muun tahon puolesta osakeannin yhteydessä. Pääjärjestäjä ei katso ketään muuta henkilöä asiakkaakseen Listautumisannin yhteydessä kuin Yhtiön eikä sillä ole vastuuta tarjota muille henkilöille asiakkailleen kuuluvaa suojaa, eivätkä ne tarjoa neuvoa kenellekään muille henkilöille koskien osakeantia, tämän tiedotteen sisältöä tai mitään transaktiota, järjestelyä tai muuta tässä tiedotteessa viitattua seikkaa koskien. Yhtiö on yksin vastannut tämän tiedotteen sisällön tuottamisesta ja on siitä vastuussa. Pääjärjestäjä tai kukaan sen hallituksen jäsenistä, johtajista, toimihenkilöistä, työntekijöistä, neuvonantajista tai edustajista ei ota mitään vastuuta eikä vastaa tai vakuuta, suoraan tai epäsuorasti, tämän tiedotteen tietojen tai muiden Yhtiötä tai sen kanssa samaan konserniin kuuluvia yhtiöitä koskevien tietojen, täydellisyydestä, tarkkuudesta tai todenperäisyydestä (tai, jos tietojen sisällyttäminen tiedotteeseen on laiminlyöty) riippumatta siitä, onko tieto kirjallisessa, suullisessa tai sähköisessä muodossa ja riippumatta, miten tieto on asetettu saataville tai lähetetty, eikä minkäänlaisesta vahingosta, joka on syntynyt tiedotteen käyttämisestä, sen sisällöstä tai muutoin tiedotteesta johtuen.

Tulevaisuutta koskevat lausumat

Tässä tiedotteessa esitetyt asiat voivat sisältää tulevaisuutta koskevia lausumia, joihin kuuluvat lausumat, jotka eivät ole historiallista tietoa. Lausumat, joiden yhteydessä on käytetty sanoja ”aikoa”, ”arvioida”, ”ennakoida”, ”ennustaa”, ”jatkua”, ”odottaa”, ”olettaa”, ”pyrkiä”, ”saattaa”, ”suunnitella”, ”tavoitella”, ”tulla”, ”tähdätä”, ”uskoa”, ”voisi” ja muut vastaavat tai niiden kielteiset vastaavat ilmaisut ilmentävät tulevaisuutta koskevia lausumia. Tulevaisuutta koskevat lausumat perustuvat erilaisiin olettamiin, jotka voivat osaltaan perustua toisiin olettamiin. Vaikka Yhtiö pitää tulevaisuutta koskevissa lausumissa esitettyjä odotuksia kohtuullisina, ei ole takeita siitä, että odotukset toteutuisivat tai pitäisivät paikkaansa. Tulevaisuutta koskeviin lausumiin liittyy luonnostaan riskejä, epävarmuustekijöitä ja lukuisia tekijöitä, jotka saattavat aiheuttaa sen, että toteutuneet seuraukset tai todellinen liiketoiminnan tulos eroavat olennaisesti ennakoidusta. Yhtiö ei takaa, että tässä esitettyihin tulevaisuutta koskeviin lausumiin perustuvat olettamat ovat virheettömiä, eikä se ota vastuuta tässä esitettyjen näkemysten tulevasta paikkansapitävyydestä tai sitoudu päivittämään tai arvioimaan uudelleen mitään tulevaisuutta koskevia lausumia uusien tapahtumien tai olosuhteiden perusteella. Lukijan ei tule tukeutua liikaa näihin tulevaisuutta koskeviin lausumiin. Tässä tiedotteessa esitetyt tiedot, näkemykset ja tulevaisuutta koskevat lausumat perustuvat tiedotteen julkaisupäivän tilanteeseen ja voivat näin ollen muuttua. Yhtiö ei sitoudu julkisesti päivittämään tai arvioimaan uudelleen mitään tulevaisuutta koskevia lausumia tämän tiedotteen jakelun jälkeen uusien tapahtumien tai olosuhteiden perusteella tai muusta syystä.

Tietoa jakelijoille

Johtuen yksinomaan tuotevalvontavaatimuksista, jotka sisältyvät: (a) EU direktiiviin 2014/65/EU rahoitusvälineiden markkinoista, muutoksineen (”MiFID II”); (b) 9 ja 10 artikloihin komission delegoidussa direktiivissä (EU) 2017/593, joka täydentää MiFID II:ta; ja (c) Finanssivalvonnan määräyksistä ja ohjeista koskien sijoituspalvelutoimintaa ja sen harjoittamista (yhdessä ”MiFID II Tuotevalvontavaatimukset”), sekä kiistäen kaiken vastuun, joka ”valmistajalla” (MiFID II Tuotevalvontavaatimuksista johtuen) voi muutoin asiaa koskien olla, riippumatta siitä, perustuuko vastuu rikkomukseen, sopimukseen vai muuhun, osakkeet ovat olleet tuotehyväksyntämenettelyn kohteena, jonka mukaan kukin niistä täyttää loppuasiakkaiden kohdemarkkinavaatimukset: (i) yksityissijoittajille sekä vaatimukset (ii) sijoittajille, jotka määritellään ammattimaisiksi asiakkaiksi ja hyväksyttäviksi vastapuoliksi, kuten erikseen määritelty MiFID II:ssa (”kohdemarkkinat”). Jakelijoiden tulisi huomioida että: osakkeiden hinta voi laskea ja sijoittajat saattavat menettää osan tai kaiken sijoituksestaan; osakkeet eivät tarjoa mitään taattua tuloa tai pääomasuojaa; ja sijoitus osakkeisiin on sopiva vain sijoittajille, jotka eivät tarvitse taattua tuloa tai pääomasuojaa, jotka (joko yksin tai yhdessä asianmukaisen sijoitusneuvojan tai muun neuvonantajan kanssa) ovat kykeneviä arvioimaan kyseessä olevan sijoituksen edut ja riskit ja joilla on riittävät resurssit kantaakseen siitä mahdollisesti koituvat tappiot. Kohdemarkkina-arviointi ei rajoita tai vaikuta mihinkään sopimukseen, lakiin tai sääntelyyn perustuviin myyntirajoituksiin osakeantiin liittyen. Epäselvyyksien välttämiseksi, kohdemarkkina-arviointi ei ole: (a) sopivuuden tai asianmukaisuuden arviointi MiFID II:ta sovellettaessa; tai (b) kenellekään sijoittajalle tai sijoittajaryhmälle suositus sijoittaa, tai ostaa tai tehdä mitään muita osakkeisiin liittyviä toimenpiteitä. Jokainen jakelija on velvollinen ottamaan vastuulleen oman kohdemarkkina-arviointinsa liittyen Yhtiön osakkeisiin ja asianmukaisten jakelukanavien määrittämisen.