Enersense International Oyj:n ylimääräisen yhtiökokouksen päätökset

Enersense International Oyj:n (”Yhtiö”) ylimääräinen yhtiökokous pidettiin 11.1.2022 klo 10.00 alkaen Hannes Snellman Asianajotoimisto Oy:n tiloissa osoitteessa Eteläesplanadi 20, 00130 Helsinki. Yhtiön osakkeenomistajilla ja heidän asiamiehillään oli mahdollisuus osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää oikeuksiaan ainoastaan äänestämällä ennakkoon sekä esittämällä vastaehdotuksia ja kysymyksiä ennakkoon. Kokoukseen ei ollut mahdollista osallistua paikan päällä. Yhtiökokous järjestettiin poikkeuksellista kokousmenettelyä noudattaen, eduskunnan COVID-19-pandemian leviämisen rajoittamiseksi hyväksymän väliaikaisen lain (375/2021) nojalla.

Yhtiön 20.12.2021 julkistamassa pörssitiedotteessa kuvatun yrityskaupan (“Yrityskauppa”) toteuttamiseksi yhtiökokous päätti hallituksen ehdotuksen mukaisesti (a) muuttaa Yhtiön yhtiöjärjestyksen 3. kohtaa, (b) valtuuttaa hallituksen päättämään osakkeiden antamisesta suunnatun osakeannin (“Suunnattu Osakeanti”) toteuttamista varten, ja ehdollisena Yrityskaupan toteutumiselle, (c) valtuuttaa Yhtiön hallituksen ottamaan Yhtiön omia osakkeita pantiksi ja luovuttamaan pantiksi otettuja osakkeita eteenpäin.

MEGATUULI OY:N OSAKEKANNAN HANKKIMISEEN LIITTYVÄT PÄÄTÖKSET

a) Yhtiöjärjestyksen 3. kohdan muuttaminen

Yhtiöjärjestyksen toimialaa koskeva kohta muutettiin kuulumaan seuraavasti:

”3. Yhtiön toimialana on tuottaa, siirtää, jaella ja myydä itse tai tytär- ja osakkuusyhtiöidensä kautta energiaa, energialaitoksia ja -laitteistoja sekä energia-, teollisuus-, rakennus-, asennus-, huolto-, ohjelmisto-, tietojärjestelmä- ja tietoliikennealojen palveluita sekä harjoittaa konsultointia, projektisuunnittelua, hankekehitystä, maahantuontia, työvoiman vuokrausta ja rekrytointia erityisesti edellä mainituilla aloilla Suomessa ja ulkomailla. Toimintaansa varten yhtiö voi omistaa ja hallita kiinteistöjä, osakkeita, osuuksia ja muita arvopapereita sekä toimialansa edellyttämää muuta omaisuutta.”

b) Hallituksen valtuuttaminen päättämään suunnatusta osakeannista

Yhtiökokous valtuutti hallituksen päättämään uusien osakkeiden antamisesta osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen suunnatulla osakeannilla.

Valtuutuksen nojalla annettavat osakkeet suunnataan Yrityskaupan toteutusedellytysten täyttyessä Megatuuli Oy:n nykyisille osakkeenomistajille heidän Yrityskaupassa myymiensä Megatuuli Oy:n äänivaltaisten osakkeiden suhteessa. Suunnatussa Osakeannissa annettavien osakkeiden lukumäärä voi olla yhteensä enintään 2 675 000 kappaletta, joka vastaa noin 19,9 prosenttia Yhtiön kaikista nykyisistä osakkeista, mikä vastaa enintään noin 16,6 prosenttia Yhtiön kaikista osakkeista Yrityskaupan toteutuessa.

Hallitukselle annettiin oikeus päättää edellä mainitun valtuutuksen rajoissa kaikista Suunnatun Osakeannin ehdoista, mukaan lukien merkintähinnan määrittelyperusteista ja merkintähinnasta sekä siitä, että merkintähinta voidaan maksaa paitsi rahalla myös kokonaan tai osittain muulla omaisuudella. Yrityskaupassa sovitut periaatteet merkintähinnan ja uusien osakkeiden lukumäärän määräytymisestä on kuvattu pörssitiedotteessa 20.12.2021.

Valtuutus on voimassa Yhtiön keväällä 2022 pidettävän varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen asti, eikä sitä voi käyttää mihinkään muuhun tarkoitukseen kuin Yrityskaupan toteuttamiseen. Valtuutus ei kumoa varsinaisen yhtiökokouksen 19.3.2021 hallitukselle myöntämää osakeantivaltuutusta.

Mikäli Yrityskauppa toteutetaan, Yhtiö tulee hakemaan Suunnatulla Osakeannilla annettujen osakkeiden listaamista Nasdaq Helsinki Oy:n päälistalle.

c) Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden pantiksi ottamisesta ja pantiksi otettujen osakkeiden eteenpäin luovuttamisesta

Yhtiökokous valtuutti hallituksen päättämään omien osakkeiden pantiksi ottamisesta ja pantiksi otettujen osakkeiden eteenpäin luovuttamisesta seuraavin ehdoin:

Valtuutuksen perusteella hallitus voi ottaa omia osakkeita pantiksi enintään 668 750 kappaletta, kuitenkin enintään 10 prosenttia Yhtiön kaikista osakkeista. Omia osakkeita voidaan ottaa pantiksi muuten kuin osakkeenomistajien omistusten mukaisessa suhteessa (suunnattu pantiksi ottaminen). Hallitus päättää, miten osakkeita otetaan pantiksi.

Lisäksi, valtuutuksen perusteella hallitus voi päättää enintään 668 750 Yhtiön hallussa olevan oman osakkeen luovuttamisesta panttausjärjestelyn mahdolliseen täytäntöönpanoon liittyen. Hallitus valtuutettiin päättämään siitä, kenelle ja missä järjestyksessä omia osakkeita luovutetaan. Hallitus voi päättää pantattujen omien osakkeiden luovuttamisesta muutoin kuin siinä suhteessa, jossa osakkeenomistajalla on etuoikeus hankkia Yhtiön omia osakkeita. Osakkeita voidaan luovuttaa hallituksen päättämällä tavalla ja laajuudessa. Hallituksella on myös oikeus päättää pantattujen omien osakkeiden myymisestä julkisessa kaupankäynnissä. Valtuutus sisältää hallituksen oikeuden päättää kaikista muista pantattujen omien osakkeiden luovuttamisen ehdoista.

Valtuutus on voimassa 29.6.2023 asti, eikä sitä voi käyttää mihinkään muuhun tarkoitukseen kuin Suunnatun Osakeannin kautta annettavien osakkeiden pantiksi ottamiseen ja pantiksi otettujen osakkeiden eteenpäin luovuttamiseen. Selvyydeksi todetaan, että valtuutus ei kumoa varsinaisen yhtiökokouksen 19.3.2021 hallitukselle myöntämää valtuutusta päättää omien osakkeiden hankkimisesta ja/tai pantiksi ottamisesta.

YHTIÖKOKOUKSEN PÖYTÄKIRJA

Pöytäkirja yhtiökokouksen päätöksistä on nähtävillä Yhtiön sijoittajasivuilla osoitteessa www.enersense.fi/sijoittajalle viimeistään 25.1.2022.

Porissa 11. päivänä tammikuuta 2022

Enersense International Oyj

Hallitus