Enersense International Oyj:n ylimääräisen yhtiökokouksen päätökset ja hallituksen päätös osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta vaihtovelkakirjalainan haltijoille

Enersense International Oyj:n (”Enersense” tai ”Yhtiö”) ylimääräinen yhtiökokous pidettiin 23.12.2022 klo 9.30 alkaen Original Sokos Hotel Tripla Pasilassa osoitteessa Fredikanterassi 1B, 00520 Helsinki. Yhtiön osakkeenomistajilla oli mahdollisuus käyttää osakkeenomistajan oikeuksiaan myös äänestämällä ennakkoon tai asiamiehen välityksellä.

Yhtiökokous päätti hallituksen ehdotuksen mukaisesti valtuuttaa hallituksen päättämään yhtiön osakkeisiin (”Osakkeet”) oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta Yhtiön 26 miljoonan euron suuruisen 15.1.2027 erääntyvän senioristatuksisen vakuudettoman ehdollisesti vaihdettavan vaihtovelkakirjalainan (”Velkakirjat”) alkuperäisille merkitsijöille ja/tai niille, jotka ovat merkitsemisen jälkeen ostaneet Velkakirjoja, jotta Velkakirjat voidaan vaihtaa Osakkeiksi Velkakirjojen ehtojen (“Ehdot”) mukaisesti.

HALLITUKSEN VALTUUTTAMINEN PÄÄTTÄMÄÄN OSAKKEISIIN OIKEUTTAVIEN ERITYISTEN OIKEUKSIEN ANTAMISESTA

Yhtiökokous on tänään 23.12.2022 valtuuttanut hallituksen päättämään Velkakirjoihin liittyvien, osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:ssä tarkoitettujen Osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta yhdessä tai useammassa erässä seuraavasti.

Erityisten oikeuksien nojalla annettavien osakkeiden lukumäärä on enintään 3 575 000 Osaketta, mikä vastaa noin 21,7 prosenttia Yhtiön kaikista Osakkeista (noin 18,1 prosenttia laimennusvaikutus huomioiden).

Osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antaminen voidaan toteuttaa osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen (suunnattu anti). Erityiset oikeudet annettaisiin maksutta Velkakirjojen alkuperäisille merkitsijöille ja/tai niille, jotka ovat merkitsemisen jälkeen ostaneet Velkakirjoja. Erityiset oikeudet liitettäisiin Velkakirjoihin eikä niitä olisi mahdollista erottaa Velkakirjoista.

Muilta osin hallitus päättäisi osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisen muista ehdoista Ehtojen mukaisesti.

Tämä valtuutus ei kumoa tai korvaa hallitukselle annettuja aiempia valtuutuksia, jotka koskevat osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamista.

YHTIÖKOKOUKSEN PÖYTÄKIRJA

Pöytäkirja yhtiökokouksen päätöksistä on nähtävillä Yhtiön sijoittajasivuilla osoitteessa www.enersense.fi/sijoittajalle viimeistään 5.1.2023.

HALLITUKSEN PÄÄTÖS LASKEA LIIKKEESEEN OSAKKEISIIN OIKEUTTAVIA ERITYISIÄ OIKEUKSIA VELKAKIRJOJEN HALTIJOILLE

Yhtiön hallitus on tänään 23.12.2022 päättänyt ylimääräisen yhtiökokouksen antaman valtuutuksen perusteella laskea liikkeeseen 260 osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:n mukaista Osakkeisiin oikeuttavaa erityistä oikeutta. Osakkeisiin oikeuttavat erityiset oikeudet annetaan Ehtojen mukaisesti maksutta osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen (suunnattu anti) Velkakirjojen alkuperäisille merkitsijöille ja/tai niille, jotka ovat merkitsemisen jälkeen ostaneet. Erityiset oikeudet ovat sidottuja Velkakirjoihin, eikä niitä voi irrottaa Velkakirjoista.

Kuhunkin nimellisarvoltaan 100 000 euron suuruiseen Velkakirjaan liittyy yksi erityinen oikeus. Kukin erityinen oikeus oikeuttaa 12 500 Yhtiön uuteen Osakkeeseen. Alkuperäinen osakekohtainen vaihtohinta on asetettu 8,00 euroon. Mikäli kaikki Velkakirjat vaihdetaan Yhtiön uusiin Osakkeisiin alkuperäisellä vaihtohinnalla, Yhtiön erityisten oikeuksien perusteella liikkeeseenlaskettavien uusien osakkeiden lukumäärä tulee olemaan enintään 3 250 000 Osaketta, mikä edustaa noin 19,7 prosenttia Osakkeiden tämänhetkisestä kokonaismäärästä (noin 16,5 prosenttia laimennusvaikutus huomioiden). Vaihtohintaa tullaan mahdollisesti oikaisemaan siten kuin Ehdoissa on tarkemmin kuvattu. Mikäli vaihtohintaa oikaistaan ja Velkakirjojen perusteella annettavaa Osakkeiden määrää on siten tarve lisätä, annettavan Osakkeiden määrän lisäyksestä tullaan päättämään erikseen osakeyhtiölain edellyttämällä tavalla.

Osakkeisiin oikeuttavat erityiset oikeudet rekisteröidään kaupparekisteriin arviolta 27.12.2022

Porissa 23.12.2022

Enersense International Oyj
Hallitus

Lisätietoja:

Jussi Holopainen, toimitusjohtaja
Puhelin: +358 44 517 4543
Sähköposti: jussi.holopainen@enersense.com

Mediayhteydenotot:

Tommi Manninen, viestintä- ja yhteiskuntasuhdejohtaja
Puhelin: +358 40 043 7515
Sähköposti: tommi.manninen@enersense.com