Enersensen hallitus päätti 2 598 331 uuden Enersensen osakkeen suunnatusta osakeannista Megatuuli-yrityskauppaan liittyen – Megatuulen hankinta on tarkoitus saattaa päätökseen arviolta 1.2.2022

EI JULKISTETTAVAKSI TAI LEVITETTÄVÄKSI, SUORAAN TAI VÄLILLISESTI, KOKONAAN TAI OSITTAIN, YHDYSVALLOISSA, AUSTRALIASSA, ETELÄ-AFRIKASSA, HONGKONGISSA, JAPANISSA, KANADASSA, UUDESSA-SEELANNISSA, SINGAPORESSA TAI TÄLLAISIIN MAIHIN TAI MISSÄÄN MUUSSA MAASSA TAI MIHINKÄÄN MUUHUN VALTIOON, JOSSA JULKISTAMINEN TAI LEVITTÄMINEN OLISI KYSEISEN MAAN SOVELLETTAVIEN LAKIEN TAI SÄÄNNÖSTEN VASTAISTA. LISÄTIETOJA ON ESITETTY ALLA KOHDASSA ”TÄRKEÄ HUOMAUTUS”. 

Päästöttömien energiaratkaisujen toteuttaja Enersense International Oyj (”Enersense”) tiedotti 20.12.2021 allekirjoittaneensa sopimuksen, jonka mukaisesti se hankkii maatuulivoimahankkeiden kehitysyhtiö Megatuuli Oy:n (”Megatuuli”). Enersense arvioi tuolloin kaupan (”Osakekauppa”) toteutuvan tammikuun 2022 aikana.  

Enersensen hallitus on tänään päättänyt Osakekauppaan liittyen yhteensä 2 598 331 uuden Enersensen osakkeen suunnatusta osakeannista Megatuulen myyjille. Osakeanti on ehdollinen Osakekaupan täytäntöönpanon toteutumiselle. Täytäntöönpano arvioidaan saatavan päätökseen 1.2.2022.  

Toimitusjohtaja, Jussi Holopainen, Enersense International Oyj:  

”Megatuulella on yhteistyökumppaneidensa kanssa käynnissä tai esiselvitysvaiheessa yhteiskapasiteetiltaan noin 3 000 megawattia tuulivoimahankkeita. On hienoa, että saamme tällaisen merkittävän toimijan tukemaan ja laajentamaan entisestään Enersense-konsernin laajaa tuulivoiman palveluvalikoimaa. Enersense tarjoaa jatkossakin tuulivoiman suunnittelu- ja rakentamispalveluita kumppaneilleen, mutta arvoketjulaajentumisen jälkeen ryhdymme Megatuulen yhteistyökumppaneiden kanssa myös kehittämään tuulipuistoja ja tulevaisuudessa tavoitteenamme on myös rakennuttaa sekä jäädä omistamaan puistoja ja tuottamaan päästötöntä energiaa.”  

Enersensen aiemmin tiedottamalla tavalla Osakekauppa sovittiin ehdolliseksi muun muassa sille, että 11.1.2022 pidettäväksi koolle kutsuttu Enersensen ylimääräinen yhtiökokous päättää Enersensen yhtiöjärjestyksen muuttamisesta ja valtuuttaa Enersensen hallituksen päättämään Osakekauppaan liittyvästä suunnatusta osakeannista ja vakuusjärjestelystä ja että Megatuulen yhtiöjärjestys muutetaan uuden äänivallattoman osakesarjan luomiseksi, minkä lisäksi Enersense ja Megatuulen nykyiset osakkeenomistajat neuvottelevat Megatuulta koskevan osakassopimuksen. Enersense tiedotti yhtiökokouksen päätöksistä 11.1.2022, minkä lisäksi Megatuulen yhtiöjärjestystä ja osakassopimuksen neuvottelua koskevat ehdot ovat täyttyneet. 

Osakekauppa sovittiin lisäksi ehdolliseksi muun muassa sille, että Megatuulen tietyt hankekehitykseen liittyvät kumppanit luopuvat vetoamasta kyseisten tahojen ja Megatuulen välillä solmittuihin sopimuksiin sisältyviin Megatuulen omistuksen vaihtumiseen liittyviin change of control -ehtoihin osakekaupan yhteydessä, ja sille, että Megatuulen keskeisen hankekehityskumppanin kanssa solmitun yhteistyösopimuksen kesto ja tietyt ehdot neuvotellaan uudelleen. Enersense tiedotti 10.1.2022 Megatuulen solmineen kyseisen hankekehityskumppaninsa kanssa esisopimuksen, joka sisältää osapuolten yhteisymmärryksen uudelleenneuvoteltavan yhteistyösopimuksen keskeisistä ehdoista ja jonka tarkoituksena on edistää lopullisen yhteistyösopimusmuutoksen solmimista ja siten Osakekaupan ennakkoehtojen toteutumista tältä osin. Enersense tiedotti myös antaneensa Megatuulen puolesta 5 miljoonan euron suuruisen vakuuden esisopimuksen mukaisen lopullisen yhteistyösopimusmuutoksen solmimisen vakuudeksi ja että vakuus raukeaa, mikäli Osakekauppa ei toteudu 13.2.2022 mennessä.  

Vaikka neuvottelut lopullisesta edellä mainitusta yhteistyösopimuksesta ovat edelleen käynnissä solmitun esisopimuksen perusteella, Osakekaupan osapuolet ovat valmiita toteuttamaan Osakekaupan edellä mainitun esisopimuksen nojalla. Osakekaupan muut ennakkoehdot ovat täyttyneet, ehtojen täyttyminen varmistetaan myös täytäntöönpanossa ja Enersensen hallituksen huolellisen arvion mukaan yhtiön edun mukaista on toteuttaa kaupan täytäntöönpano siitä huolimatta, että uudelleenneuvoteltavaa yhteistyösopimusta koskeva ennakkoehto ei ole täyttynyt, jotta Megatuulen integraatio ja konsolidointi Enersenseen voidaan toteuttaa mahdollisimman pian. Edelleen hallitus on arvioinut huolellisesti myös niitä riskejä, jotka liittyvät tilanteeseen, jossa kyseistä yhteistyösopimusta ei solmittaisi lainkaan. Enersensen arvion mukaan yhteistyösopimus tullaan solmimaan esisopimuksen perusteella helmikuun 2022 aikana.   

Osakekaupan kauppahinta, yhteensä 18,5 miljoonaa euroa, on sovittu maksettavaksi Enersensen uusilla liikkeeseenlaskettavilla osakkeilla siten, että kauppakirjan ja osapuolten Osakekaupan täytäntöönpanovalmistelun yhteydessä vahvistaman mukaisesti uusien osakkeiden lukumäärä määräytyy viisi arkipäivää ennen kaupan toteutumista Enersensen osakkeen 25 kaupankäyntipäivän Nasdaq Helsinki Oy:n kaupankäynnillä painotetun keskikurssin (VWAP) nojalla kuitenkin siten, että painotettu keskikurssi on aina vähintään 7,1199380009819 euroa. Laskennan perusteella määräytyvä keskikurssi oli 6,91 euroa, jolloin uusien osakkeiden lukumäärän laskennassa on käytetty sovittua vähimmäiskurssia (7,1199380009819 euroa).  

Enersensen hallitus on tänään ylimääräisen yhtiökokouksen 11.1.2022 myöntämän valtuutuksen nojalla päättänyt Osakekauppaan liittyen yhteensä 2 598 331 uuden osakkeen suunnatusta osakeannista ehdollisena Osakekaupan täytäntöönpanon toteutumiselle. Uuden osakkeen merkintähinta on 7,1199380009819 euroa/osake. Osakkeiden yhteenlaskettu merkintähinta kirjataan kokonaisuudessaan Enersensen sijoitetun vapaan pääoman rahastoon, eikä Enersensen osakepääomaan tule muutoksia.  

Uudet Enersensen osakkeet annetaan vastikkeena Osakekaupan myyjille ja merkitään Megatuulen äänivaltaisten osakkeiden luovutusta vastaan Osakekaupan täytäntöönpanossa, jonka arvioidaan saatavan päätökseen 1.2.2022. Uudet osakkeet ilmoitetaan rekisteröitäväksi kaupparekisteriin täytäntöönpanon jälkeen. Osakekaupan täytäntöönpanon toteutumisesta ja uusien Enersensen osakkeiden rekisteröinnistä tiedotetaan erikseen. Uusiin osakkeisiin kohdistuvat vakuusjärjestely ja luovutusrajoitukset, joiden kohteena on yhteensä 50 prosenttia Megatuulen omistajien vastikkeena saamista Enersensen osakkeista. Rajoitukset vapautuvat 24 kuukauden kuluttua Osakekaupan toteutuksesta lukien. 

Uusien osakkeiden merkinnän ja rekisteröinnin jälkeen Ensersensen osakkeiden kokonaismäärä on 15 996 060, ja uusien osakkeiden määrä vastaa noin 16,24 prosenttia Enersensen osakekannasta uusien osakkeiden rekisteröinnin jälkeen. Enersense hakee uusien osakkeiden ottamista julkisen kaupankäynnin kohteeksi Nasdaq Helsinki Oy:n pörssilistalla samanlajisina Enersensen nykyisten osakkeiden kanssa sen jälkeen, kun ne on rekisteröity kaupparekisteriin. 

Aiemmin tiedotetun mukaisesti Osakekaupan myyjät jäävät Osakekaupan toteutuksen jälkeen vähemmistöomistajina omistamaan Megatuulen uuden äänivallattoman osakesarjan osakkeet, jotka ovat Enersensen ja vähemmistöomistajien välillä solmitun osakassopimuksen mukaisesti oikeutettuja osinkoihin tiettyjen Megatuulen ja sen yhteistyökumppaneiden kehitteillä olevista tuulipuistoista saamien tuottojen perusteella. Vähemmistöomistajilla ei ole muuta oikeutta varojenjakoon Megatuulesta tai, tiettyjä poikkeuksia lukuun ottamatta, muita Megatuuleen liittyviä oikeuksia. Vähemmistöomistajien osakeomistus Megatuulessa lakkaa, kun Megatuuli on suorittanut heille sovittujen kehitteillä olevien tuulipuistojen tuottoihin perustuvat osingot. 

Aiemmin tiedotetun mukaisesti Osakekaupan arvioidaan toteutuessaan parantavan Enersensen rahoitusasemaa vuonna 2022 ja parantavan Enersensen tuloksentekokykyä pitkällä aikavälillä. Megatuulen tiettyjen, äänivallattoman osakesarjan kohteeksi tulevien projektien myyntituottojen arvioidaan vaikuttavan Enersensen liikevoittoon vuoteen 2025 mennessä yhteensä noin 20–40 miljoonaa euroa. Näistä hankkeista jaettavan voiton osalta Enersensen osuus on noin kolmanneksen ja äänivallattomien osakkeiden omistajiksi jäävien myyjien osuus noin kaksi kolmasosaa. Ensimmäisten hankkeiden arvioidaan tuloutuvan vuoden 2022 aikana. Muiden Megatuulen hankkeiden arvioidaan tuloutuvan vuodesta 2024 alkaen. Näistä muista hankkeista Enersensen osuus tilikauden voitosta on 100 prosenttia. Hankkeiden toteutumisen aikataulu ja niihin liittyvät tuloutukset ovat riippuvaisia tietyistä Megatuulen keskeisistä yhteistyökumppaneista, mikä voi vaikuttaa tuloutusten realisoitumiseen ja niiden aikatauluun Megatuulesta ja Enersensestä riippumattomalla tavalla.  

Lisäksi hankekehitysliiketoiminnan ja siihen liittyvien tuottojen tyypillisimpiä riskejä ja epävarmuustekijöitä ovat hankkeiden hyväksyttävyys sekä erityisesti kaavoitusprosesseihin ja lupamenettelyihin liittyvät valitukset, joista saattaa aiheutua viivästyksiä kehitysprojektien läpimenoon tai ne saattavat jäädä kokonaan toteutumatta. Megatuulen toiminta painottuu lisäksi tuulivoimaprojektien alkuvaiheen kehitystyöhön ja kehityshankkeiden toteutus on riippuvainen tietyistä keskeisistä yhteistyökumppaneista ja kyseisten kumppaneiden kanssa solmittujen sopimusten jatkuvuudesta, mikä edellyttää muun muassa sitä, että Megatuuli kykenee noudattamaan kyseisiin sopimuksiin sisältyviä velvoitteita.  

Aiemmin tiedotetun mukaisesti Osakekaupalla on toteutuessaan vaikutus Enersensen pitkän aikavälin numeerisiin tavoitteisiin, jotka yhtiö tulee päivittämään vuoden 2022 ensimmäisen vuosineljänneksen aikana.  Megatuuli raportoidaan Osakekaupan toteutuksen jälkeen osana Enersensen Power-segmenttiä. 

Tärkeä huomautus 

Tätä tiedotetta ei tule pitää tarjouksena myydä arvopapereita Yhdysvalloissa. Arvopapereita ei saa myydä Yhdysvalloissa, ellei niitä ole rekisteröity Yhdysvaltain arvopaperimarkkinoita valvovassa viranomaisessa (Securities and Exchange Commission) tai Yhdysvaltain vuoden 1933 arvopaperilain, muutoksineen, rekisteröinnistä säädetyn poikkeuksen mukaisesti. Yhtiön aikomuksena ei ole rekisteröidä Yhdysvalloissa mitään osaa osakeannista eikä tarjota arvopapereita yleisölle Yhdysvalloissa. 

Tämän tiedotteen levittäminen voi olla lailla rajoitettua, ja henkilöiden, jotka saavat haltuunsa tässä tiedotteessa mainittuja asiakirjoja tai muita tietoja on hankittava tiedot näistä rajoituksista ja noudatettava niitä. Tämän tiedotteen sisältämiä tietoja ei ole tarkoitettu julkistettavaksi tai levitettäväksi, kokonaan tai osittain, suoraan tai välillisesti, Yhdysvalloissa, Australiassa, Kanadassa, Hongkongissa, Japanissa, Uudessa-Seelannissa, Singaporessa, Etelä-Afrikassa tai näihin maihin tai millään muulla sellaisella alueella tai sellaiselle alueelle, jossa niiden julkistaminen tai levittäminen rikkoisi soveltuvia lakeja tai sääntöjä tai edellyttäisi lisädokumenttien laatimista tai rekisteröintiä tai muita toimenpiteitä Suomen lainsäädännön mukaisten vaatimusten lisäksi. Näiden rajoitusten noudattamatta jättäminen voi johtaa näiden maiden arvopaperilakien rikkomiseen. Tätä tiedotetta ei ole suunnattu eikä tarkoitettu levitettäväksi kenellekään henkilölle tai millekään taholle tai käytettäväksi kenenkään henkilön tai minkään tahon toimesta, jolla on kansalaisuus tai joka asuu tai oleskelee missä tahansa paikassa, osavaltiossa, maassa tai muulla alueella, jossa tällainen levittäminen, julkistaminen, saatavilla olo tai käyttäminen olisi lakien tai määräysten vastaista tai mikäli kyseisellä alueella vaaditaan rekisteröintejä tai lupia. 

Tämä tiedote ei ole Esiteasetuksessa tarkoitettu esite eikä sellaisenaan tai osaksi muodosta eikä sitä tule pitää tarjouksena myydä tai tarjouspyyntönä ostaa, hankkia tai merkitä mitään arvopapereita tai kehotuksena sijoitustoimintaan ryhtymiseen mihinkään arvopaperiin liittyen.  Mitään sopimusta, sitoumusta tai sijoituspäätöstä ei tule tehdä perustuen tämän tiedotteen osaan tai tietoon sen levittämisestä eikä näihin tule luottaa minkään sopimuksen, sitoumuksen tai sijoituspäätöksen yhteydessä. Tämän tiedotteen sisältämiä tietoja ei ole riippumattomasti vahvistettu, eikä niiden väitetä olevan kokonaisia tai täydellisiä, minkä lisäksi ne saattavat muuttua. Mitään nimenomaisia tai hiljaisia vakuutuksia tai sitoumuksia ei ole annettu koskien tässä tiedotteessa annettujen tietojen tai näkemysten oikeudenmukaisuutta, virheettömyyttä, täydellisyyttä tai oikeellisuutta eikä näihin tulisi luottaa. Yhtiö tai mikään sen lähipiiriin kuuluvista tahoista, neuvonantajista tai edustajista tai mikään muu taho ei ole vastuussa mistään (tuottamuksellisesti tai muutoin aiheutuneesta) vahingosta, joka aiheutuu tämän tiedotteen käytöstä tai sen sisällöstä tai muutoin tämän tiedotteen yhteydessä. Jokaisen on luotettava omaan selvitykseensä ja analyysiinsä Yhtiöstä, sen arvopapereista ja sulautumisesta, mukaan lukien näihin liittyvät hyödyt ja riskit. 

Tämä tiedote sisältää tulevaisuutta koskevia lausumia, jotka perustuvat tämänhetkisiin suunnitelmiin, arvioihin, ennusteisiin ja odotuksiin, eivätkä ne ole takeita tulevasta tuloksesta. Ne perustuvat tiettyihin tällä hetkellä perusteltavissa oleviin odotuksiin ja oletuksiin, jotka saattavat osoittautua virheellisiksi. Sijoittajien ei pitäisi luottaa näihin tulevaisuutta koskeviin lausumiin. Lukuisat tekijät saattavat aiheuttaa sen, että yhtiön todellinen liiketoiminnan tulos tai taloudellinen asema eroaa olennaisesti tulevaisuutta koskevissa lausumissa nimenomaisesti ilmaistusta tai niistä pääteltävissä olevasta liiketoiminnan tuloksesta tai taloudellisesta asemasta. Yhtiö tai mikään sen lähipiiriin kuuluvista tahoista, neuvonantajista tai edustajista tai mikään muu taho ei ole velvollinen tarkastamaan, vahvistamaan tai julkaisemaan mitään muutoksia mihinkään tulevaisuutta koskeviin lausumiin, jotta niissä otettaisiin huomioon tämän tiedotteen päivämäärän jälkeiset tapahtumat tai olosuhteet. Lisäksi ei voi olla varmuutta siitä, että järjestely toteutuu tässä tiedotteessa kuvatulla tavalla ja aikataulussa tai lainkaan.