News Tag: Vuosittainen tapahtuma

EI JULKISTETTAVAKSI TAI LEVITETTÄVÄKSI, SUORAAN TAI VÄLILLISESTI, KOKONAAN TAI OSITTAIN, YHDYSVALLOISSA, AUSTRALIASSA, ETELÄ-AFRIKASSA, HONGKONGISSA, JAPANISSA, KANADASSA, UUDESSA-SEELANNISSA, SINGAPORESSA TAI TÄLLAISIIN MAIHIN TAI MISSÄÄN MUUSSA MAASSA TAI MIHINKÄÄN MUUHUN VALTIOON, JOSSA JULKISTAMINEN TAI LEVITTÄMINEN OLISI KYSEISEN MAAN SOVELLETTAVIEN LAKIEN TAI SÄÄNNÖSTEN VASTAISTA. LISÄTIETOJA ON ESITETTY ALLA KOHDASSA ”TÄRKEÄ HUOMAUTUS”.

Enersense International Oyj:n (“Enersense” tai ”Yhtiö”) ja MBÅ Invest Oy:n (“MBÅ Invest”) hallitukset päättivät tänään panna täytäntöön MBÅ Investin sulautumisen Enersenseen 23.9.2022 allekirjoitetun sulautumissuunnitelman mukaisesti. Sulautumisen täytäntöönpanon rekisteröinnin kaupparekisteriin odotetaan tapahtuvan 1.4.2023.

Enersensen uusien osakkeiden antaminen sulautumisvastikkeena MBÅ Investin osakkeenomistajille ja Enersenselle sulautumisen yhteydessä siirtyvien Yhtiön osakkeiden mitätöiminen

Sulautumissuunnitelman mukaisesti:

• MBÅ Investin osakkaille sulautumisvastikkeena annettavien Enersensen uusien osakkeiden kokonaismäärä täsmäytetään vastaamaan sitä kokonaismäärää, minkä määrän MBÅ Invest omistaa Enersensen osakkeita sulautumisen täytäntöönpanopäivänä (”Sulautumisvastikkeen Kokonaismäärä”) kuitenkin niin, että sulautumisvastikkeena annettavien Enersensen uusien osakkeiden määrä voi olla yhteensä enintään 2.253.072 kappaletta; ja

• Sulautumisvastikkeen Kokonaismäärän jakautuminen MBÅ Investin osakkaiden välillä perustuu MBÅ Investin omistussuhteisiin Sulautumisen Täytäntöönpanopäivää edeltävän päivän päättyessä. MBÅ Investin osakkaat saavat sulautumisvastikkeena Sulautumisvastikkeen Kokonaismäärästä Enersensen uusia osakkeita määrän, joka vastaa osakkaan omistusosuutta MBÅ Investistä Sulautumisen Täytäntöönpanopäivää edeltävän päivän päättyessä (”Sulautumisvastike”). Jos MBÅ Investin osakkaan Sulautumisvastikkeena saamien Enersensen osakkeiden lukumääräksi (kutakin arvo-osuustiliä kohden) tulee murtoluku, pyöristetään Sulautumisvastikkeena annettavien uusien osakkeiden lukumäärä alaspäin lähimpään kokonaiseen osakkeeseen.

Sulautumissuunnitelman perusteella MBÅ:n Investin osakkeenomistajille annetaan Sulautumisvastikkeena yhteensä 2.176.068 Enersensen uutta osaketta. Sulautumisvastikkeena annettavat osakkeet on tarkoitus rekisteröidä kaupparekisteriin 1.4.2023 ja kaupankäynnin uusilla osakkeilla odotetaan alkavan Nasdaq Helsinki Oy:n pörssilistalla arviolta 3.4.2023. 

Sulautumissuunnitelmaan perustuen Enersensen hallitus on päättänyt mitätöidä Yhtiölle sulautumisen yhteydessä siirtyvät Enersensen osakkeet, yhteensä 2.176.072 osaketta ja ne poistetaan kaupparekisteristä sulautumisen täytäntöönpanon jälkeen arviolta 1.4.2023. Sulautumisen täytäntöönpanon yhteydessä Sulautumisvastikkeena annettavien uusien osakkeiden rekisteröinnin ja Yhtiölle sulautumisen yhteydessä siirtyvien omien osakkeiden mitätöimisen myötä Enersensen osakkeiden lukumäärä tulee olemaan 16.492.527 ja Yhtiön osakepääoma säilyy 80.000 eurossa.

Sulautumisen yhteydessä MBÅ Investin kaikki omistajat ovat sitoutuneet Yhtiön sekä MBÅ Investin ja sen osakkeenomistajien välillä solmitussa yhdistymissopimuksessa tarkemmin määritellyin ehdoin sulautumisvastikkeena saamiaan Enersensen uusia osakkeita koskeviin luovutusrajoituksiin. Luovutusrajoitusten kohteena on yhteensä 100 prosenttia MBÅ Investin omistajien Sulautumisvastikkeena saamista osakkeista 12 kuukauden ajan osakkeiden kaupankäynninkohteeksi ottamisesta lukien seuraavin poikkeuksin:

1. Kullakin MBÅ Investin osakkaalla on oikeus ilman rajoituksia myydä tai muuten luovuttaa enintään 50.000 osaketta;
2. Muilla MBÅ Investin osakkailla kuin Jussi Holopaisella, Jaakko Leivolla ja Suotuuli Oy:llä on oikeus myydä tai muuten luovuttaa Sulautumisvastikkeena saamiaan osakkeita ilman aikarajoituksia ns. blokkikauppana edellyttäen, että osakkaan toteuttamassa yhdessä ja samassa blokkikaupassa luovutuksen kohteena on vähintään 120.000 osaketta;
3. Jussi Holopainen, Jaakko Leivo ja Suotuuli Oy saavat kohdassa (i) yksilöidyn määrän ylittäviltä osin ilman rajoituksia myydä tai muuten luovuttaa 50 % Sulautumisvastikkeena saamistaan osakkeista kahdentoista (12) kuukauden ja loput 50 % osakkeista kahdenkymmenenneljän (24) kuukauden kuluttua osakkeiden kaupankäynnin kohteeksi ottamisesta.

Muita sulautumisen täytäntöönpanoon liittyviä seikkoja

Sulautumisen tarkoituksena on lisätä Enersensen omistuksen ja hallinnoinnin läpinäkyvyyttä ja yhdenvertaisuutta sekä yksinkertaistaa Enersensen omistusrakennetta. Sulautumisen täytäntöönpanon myötä MBÅ Investin omistus tulee paremmin esille ja avaa myös Enersensen johtohenkilöiden todellisen omistuksen yhtiössä. Sulautumisvastikkeena annettavia uusia osakkeita koskevilla pitkäaikaisilla osakkeiden luovutusrajoituksilla muun ohessa sitoutetaan Yhtiön johtoa. Välillisen omistuksen poistamisen on myös tarkoitus parantaa Enersensen osakkeiden likviditeettiä.

MBÅ Invest vastaa sulautumisen aiheuttamista kuluista, eikä sulautumisesta aiheudu Enersenselle kuluja ja lisävastuita. MBÅ Investillä ei ole ollut työntekijöitä eikä muuta liiketoimintaa kuin omistamiensa Enersensen osakkeiden hallinnointi.

Lähipiiriliiketoimi
Sulautuminen muodostaa Enersenselle lähipiiriliiketoimen, sillä MBÅ Invest on ollut Enersensen huomattavaa vaikutusvaltaa käyttävä lähipiiriyhteisö. Lisäksi Enersensen hallituksen jäsen Petri Suokas, toimitusjohtaja Jussi Holopainen ja johtoryhmän jäsen Jaakko Leivo ovat MBÅ Investin osakkeenomistajia. Petri Suokas ja Jussi Holopainen toimivat myös MBÅ Investin hallituksen jäseninä. Enersensen hallitus on arvioinut, että lähipiiriliiketoimi on yhtiön edun mukainen ja se toteutetaan tavanomaisin kaupallisin ehdoin. Petri Suokas, Jussi Holopainen ja Jaakko Leivo eivät ole osallistuneet sulautumista koskevaan käsittelyyn tai päätöksentekoon Enersensen hallituksessa. Lähipiiriliiketoimea ovat kannattaneet kaikki Enersensen hallituksen jäsenet, jotka eivät ole lähipiirisuhteessa MBÅ Investiin tai päätettävään asiaan. 

ENERSENSE INTERNATIONAL OYJ
Hallitus

Lisätietoja:

Jaakko Eskola, hallituksen puheenjohtaja

Yhteydenotot:
Tommi Manninen, viestintä- ja yhteiskuntasuhdejohtaja
Puhelin: +358 40 043 7515
Sähköposti: tommi.manninen@enersense.com

JAKELU
Nasdaq Helsinki
Keskeiset tiedotusvälineet
www.enersense.fi

Tärkeä huomautus

Tätä tiedotetta ei tule pitää tarjouksena myydä arvopapereita Yhdysvalloissa. Arvopapereita ei saa myydä Yhdysvalloissa, ellei niitä ole rekisteröity Yhdysvaltain arvopaperimarkkinoita valvovassa viranomaisessa (Securities and Exchange Commission) tai Yhdysvaltain vuoden 1933 arvopaperilain, muutoksineen, rekisteröinnistä säädetyn poikkeuksen mukaisesti. Yhtiön aikomuksena ei ole rekisteröidä Yhdysvalloissa mitään osaa osakeannista eikä tarjota arvopapereita yleisölle Yhdysvalloissa.

Tämän tiedotteen levittäminen voi olla lailla rajoitettua, ja henkilöiden, jotka saavat haltuunsa tässä tiedotteessa mainittuja asiakirjoja tai muita tietoja on hankittava tiedot näistä rajoituksista ja noudatettava niitä. Tämän tiedotteen sisältämiä tietoja ei ole tarkoitettu julkistettavaksi tai levitettäväksi, kokonaan tai osittain, suoraan tai välillisesti, Yhdysvalloissa, Australiassa, Kanadassa, Hongkongissa, Japanissa, Uudessa-Seelannissa, Singaporessa, Etelä-Afrikassa tai näihin maihin tai millään muulla sellaisella alueella tai sellaiselle alueelle, jossa niiden julkistaminen tai levittäminen rikkoisi soveltuvia lakeja tai sääntöjä tai edellyttäisi lisädokumenttien laatimista tai rekisteröintiä tai muita toimenpiteitä Suomen lainsäädännön mukaisten vaatimusten lisäksi. Näiden rajoitusten noudattamatta jättäminen voi johtaa näiden maiden arvopaperilakien rikkomiseen. Tätä tiedotetta ei ole suunnattu eikä tarkoitettu levitettäväksi kenellekään henkilölle tai millekään taholle tai käytettäväksi kenenkään henkilön tai minkään tahon toimesta, jolla on kansalaisuus tai joka asuu tai oleskelee missä tahansa paikassa, osavaltiossa, maassa tai muulla alueella, jossa tällainen levittäminen, julkistaminen, saatavilla olo tai käyttäminen olisi lakien tai määräysten vastaista tai mikäli kyseisellä alueella vaaditaan rekisteröintejä tai lupia.

Tämä tiedote ei ole Esiteasetuksessa tarkoitettu esite eikä sellaisenaan tai osaksi muodosta eikä sitä tule pitää tarjouksena myydä tai tarjouspyyntönä ostaa, hankkia tai merkitä mitään arvopapereita tai kehotuksena sijoitustoimintaan ryhtymiseen mihinkään arvopaperiin liittyen.  Mitään sopimusta, sitoumusta tai sijoituspäätöstä ei tule tehdä perustuen tämän tiedotteen osaan tai tietoon sen levittämisestä eikä näihin tule luottaa minkään sopimuksen, sitoumuksen tai sijoituspäätöksen yhteydessä. Tämän tiedotteen sisältämiä tietoja ei ole riippumattomasti vahvistettu, eikä niiden väitetä olevan kokonaisia tai täydellisiä, minkä lisäksi ne saattavat muuttua. Mitään nimenomaisia tai hiljaisia vakuutuksia tai sitoumuksia ei ole annettu koskien tässä tiedotteessa annettujen tietojen tai näkemysten oikeudenmukaisuutta, virheettömyyttä, täydellisyyttä tai oikeellisuutta eikä näihin tulisi luottaa. Yhtiö tai mikään sen lähipiiriin kuuluvista tahoista, neuvonantajista tai edustajista tai mikään muu taho ei ole vastuussa mistään (tuottamuksellisesti tai muutoin aiheutuneesta) vahingosta, joka aiheutuu tämän tiedotteen käytöstä tai sen sisällöstä tai muutoin tämän tiedotteen yhteydessä. Jokaisen on luotettava omaan selvitykseensä ja analyysiinsä Yhtiöstä, sen arvopapereista ja sulautumisesta, mukaan lukien näihin liittyvät hyödyt ja riskit.

Tämä tiedote sisältää tulevaisuutta koskevia lausumia, jotka perustuvat tämänhetkisiin suunnitelmiin, arvioihin, ennusteisiin ja odotuksiin, eivätkä ne ole takeita tulevasta tuloksesta. Ne perustuvat tiettyihin tällä hetkellä perusteltavissa oleviin odotuksiin ja oletuksiin, jotka saattavat osoittautua virheellisiksi. Sijoittajien ei pitäisi luottaa näihin tulevaisuutta koskeviin lausumiin. Lukuisat tekijät saattavat aiheuttaa sen, että yhtiön todellinen liiketoiminnan tulos tai taloudellinen asema eroaa olennaisesti tulevaisuutta koskevissa lausumissa nimenomaisesti ilmaistusta tai niistä pääteltävissä olevasta liiketoiminnan tuloksesta tai taloudellisesta asemasta. Yhtiö tai mikään sen lähipiiriin kuuluvista tahoista, neuvonantajista tai edustajista tai mikään muu taho ei ole velvollinen tarkastamaan, vahvistamaan tai julkaisemaan mitään muutoksia mihinkään tulevaisuutta koskeviin lausumiin, jotta niissä otettaisiin huomioon tämän tiedotteen päivämäärän jälkeiset tapahtumat tai olosuhteet. Lisäksi ei voi olla varmuutta siitä, että järjestely toteutuu tässä tiedotteessa kuvatulla tavalla ja aikataulussa tai lainkaan.

EI JULKISTETTAVAKSI TAI LEVITETTÄVÄKSI, SUORAAN TAI VÄLILLISESTI, KOKONAAN TAI OSITTAIN, YHDYSVALLOISSA, AUSTRALIASSA, ETELÄ-AFRIKASSA, HONGKONGISSA, JAPANISSA, KANADASSA, UUDESSA-SEELANNISSA, SINGAPORESSA TAI TÄLLAISIIN MAIHIN TAI MISSÄÄN MUUSSA MAASSA TAI MIHINKÄÄN MUUHUN VALTIOON, JOSSA JULKISTAMINEN TAI LEVITTÄMINEN OLISI KYSEISEN MAAN SOVELLETTAVIEN LAKIEN TAI SÄÄNNÖSTEN VASTAISTA. LISÄTIETOJA ON ESITETTY ALLA KOHDASSA ”TÄRKEÄ HUOMAUTUS”.

Enersense International Oyj (“Enersense” tai ”Yhtiö”) on saattanut 20.10.2022 tiedotetun Unified Chargers Oy:n yrityskaupan päätökseen. Kaupassa Enersense hankki koko Unified Chargers Oy:n osakekannan. Yrityskaupan kauppahinta (”Kauppahinta”) on noin 1,2 miljoonaa euroa ja se täsmäytetään kauppakirjassa (”Kauppakirja”) sovitun tavoin ns. locked box-menetelmän mukaisesti.

Unified Chargers Oy:n liikevaihto 31.1.2022 päättyneellä tilikaudella oli 0,4 miljoonaa euroa ja tilikauden tulos -0,4 miljoonaa euroa. Yhtiön taseen loppusumma tilinpäätöshetkellä oli 0,9 miljoonaa euroa.

Kauppahinnan maksamiseksi Enersense antoi kaupan täytäntöönpanon yhteydessä järjestetyssä suunnatussa osakeannissa (”Osakeanti”) yhteensä 199.174 uutta Enersensen osaketta (”Vastikeosakkeet”) osakevaihdossa Unified Chargers Oy:n osakkeenomistajien (”Myyjät”) merkittäväksi. Myyjät ovat merkinneet Osakeannissa merkittäväksi tarjotut Vastikeosakkeet täysimääräisesti ja Enersensen hallitus on hyväksynyt Myyjien osakemerkinnät.

Osakeannit toteutettiin Enersensen hallituksen päätöksellä osakkeenomistajien etuoikeudesta poiketen Enersensen ylimääräisen yhtiökokouksen 10.11.2022 antaman valtuutuksen nojalla. Osakeannissa annetut Vastikeosakkeet annettiin konsernin liiketoiminnan kehittämiseksi ja yrityskaupan rahoittamiseksi, joten Osakeannille ja osakkeenomistajien etuoikeudesta poikkeamiselle on olemassa osakeyhtiölain mukainen painava taloudellinen syy.

Vastikeosakkeen arvo Osakeannissa oli noin 6,05 euroa osakkeelta ja Vastikeosakkeitten merkintähinta yhteensä 1.205.000 euroa. Kauppakirjan ehtojen mukaan Vastikeosakkeen arvo vastaa Yhtiön osakkeen kaupankäynnillä painotettua keskikurssia Nasdaq Helsinki Oy:ssä kolmen (3) viikon ajalta Kauppakirjan allekirjoituspäivän jälkeen eli 21.10.2022-10.11.2022 väliseltä ajalta. Yksittäiselle Myyjälle Kauppahinnan maksuna allokoitavien osakkeiden määrä lasketaan yhden desimaalin tarkkuudella ja pyöristetään alimpaan osakkeiden kokonaismäärään.

Enersensen ja Myyjien yrityskaupan täytäntöönpanon yhteydessä solmimien Vastikeosakkeita koskevien lock-up-sopimusten (”Lock-up Sopimus”) ehtojen mukaan, yhteensä 67 prosenttia kunkin Myyjän Osakeannissa merkitsemistä Vastikeosakkeista on ns. lock-up -myyntirajoitusten alaisia (”Lock-up”). Lock-up purkautuu vaiheittain 24 kuukauden aikana Lock-up Sopimuksessa sovitun mukaisesti.

Osakeannissa merkittyjen uusien osakkeiden tultua rekisteröidyksi kaupparekisteriin, tulee Enersensen osakkeiden kokonaismäärä olemaan 16.492.531 kappaletta. Osakeannissa merkittäväksi suunnattujen Vastikeosakkeiden määrä vastaa noin 1,2 prosenttia Enersensen osakekannasta Vastikeosakkeiden rekisteröinnin jälkeen. Vastikeosakkeet oikeuttavat Enersensen mahdollisesti jakamaan täyteen osinkoon ja muuhun varojenjakoon sekä tuottavat muut osakkeenomistajan oikeudet yhtiössä siitä lähtien, kun osakkeet on merkitty kaupparekisteriin ja Yhtiön osakasluetteloon.  Enersense tulee hakemaan uusien osakkeiden ottamista julkisen kaupankäynnin kohteeksi Nasdaq Helsinki Oy:n pörssilistalla saman lajisina Enersensen nykyisten osakkeiden kanssa sen jälkeen, kun ne on rekisteröity kaupparekisteriin.

Enersense International Oyj
Hallitus

Lisätietoja:

Jussi Holopainen, toimitusjohtaja
Puhelin: +358 44 517 4543
Sähköposti: jussi.holopainen@enersense.com

Mediayhteydenotot:

Tommi Manninen, viestintä- ja yhteiskuntasuhdejohtaja
Puhelin: +358 40 043 7515
Sähköposti: tommi.manninen@enersense.com

Tärkeä huomautus

Tätä tiedotetta ei tule pitää tarjouksena myydä arvopapereita Yhdysvalloissa. Arvopapereita ei saa myydä Yhdysvalloissa, ellei niitä ole rekisteröity Yhdysvaltain arvopaperimarkkinoita valvovassa viranomaisessa (Securities and Exchange Commission) tai Yhdysvaltain vuoden 1933 arvopaperilain, muutoksineen, rekisteröinnistä säädetyn poikkeuksen mukaisesti. Yhtiön aikomuksena ei ole rekisteröidä Yhdysvalloissa mitään osaa osakeannista eikä tarjota arvopapereita yleisölle Yhdysvalloissa.

Tämän tiedotteen levittäminen voi olla lailla rajoitettua, ja henkilöiden, jotka saavat haltuunsa tässä tiedotteessa mainittuja asiakirjoja tai muita tietoja on hankittava tiedot näistä rajoituksista ja noudatettava niitä. Tämän tiedotteen sisältämiä tietoja ei ole tarkoitettu julkistettavaksi tai levitettäväksi, kokonaan tai osittain, suoraan tai välillisesti, Yhdysvalloissa, Australiassa, Kanadassa, Hongkongissa, Japanissa, Uudessa-Seelannissa, Singaporessa, Etelä-Afrikassa tai näihin maihin tai millään muulla sellaisella alueella tai sellaiselle alueelle, jossa niiden julkistaminen tai levittäminen rikkoisi soveltuvia lakeja tai sääntöjä tai edellyttäisi lisädokumenttien laatimista tai rekisteröintiä tai muita toimenpiteitä Suomen lainsäädännön mukaisten vaatimusten lisäksi. Näiden rajoitusten noudattamatta jättäminen voi johtaa näiden maiden arvopaperilakien rikkomiseen. Tätä tiedotetta ei ole suunnattu eikä tarkoitettu levitettäväksi kenellekään henkilölle tai millekään taholle tai käytettäväksi kenenkään henkilön tai minkään tahon toimesta, jolla on kansalaisuus tai joka asuu tai oleskelee missä tahansa paikassa, osavaltiossa, maassa tai muulla alueella, jossa tällainen levittäminen, julkistaminen, saatavilla olo tai käyttäminen olisi lakien tai määräysten vastaista tai mikäli kyseisellä alueella vaaditaan rekisteröintejä tai lupia.

Tämä tiedote ei ole Esiteasetuksessa tarkoitettu esite eikä sellaisenaan tai osaksi muodosta eikä sitä tule pitää tarjouksena myydä tai tarjouspyyntönä ostaa, hankkia tai merkitä mitään arvopapereita tai kehotuksena sijoitustoimintaan ryhtymiseen mihinkään arvopaperiin liittyen.  Mitään sopimusta, sitoumusta tai sijoituspäätöstä ei tule tehdä perustuen tämän tiedotteen osaan tai tietoon sen levittämisestä eikä näihin tule luottaa minkään sopimuksen, sitoumuksen tai sijoituspäätöksen yhteydessä. Tämän tiedotteen sisältämiä tietoja ei ole riippumattomasti vahvistettu, eikä niiden väitetä olevan kokonaisia tai täydellisiä, minkä lisäksi ne saattavat muuttua. Mitään nimenomaisia tai hiljaisia vakuutuksia tai sitoumuksia ei ole annettu koskien tässä tiedotteessa annettujen tietojen tai näkemysten oikeudenmukaisuutta, virheettömyyttä, täydellisyyttä tai oikeellisuutta eikä näihin tulisi luottaa. Yhtiö tai mikään sen lähipiiriin kuuluvista tahoista, neuvonantajista tai edustajista tai mikään muu taho ei ole vastuussa mistään (tuottamuksellisesti tai muutoin aiheutuneesta) vahingosta, joka aiheutuu tämän tiedotteen käytöstä tai sen sisällöstä tai muutoin tämän tiedotteen yhteydessä. Jokaisen on luotettava omaan selvitykseensä ja analyysiinsä Yhtiöstä, sen arvopapereista, mukaan lukien näihin liittyvät hyödyt ja riskit.

Tämä tiedote sisältää tulevaisuutta koskevia lausumia, jotka perustuvat tämänhetkisiin suunnitelmiin, arvioihin, ennusteisiin ja odotuksiin, eivätkä ne ole takeita tulevasta tuloksesta. Ne perustuvat tiettyihin tällä hetkellä perusteltavissa oleviin odotuksiin ja oletuksiin, jotka saattavat osoittautua virheellisiksi. Sijoittajien ei pitäisi luottaa näihin tulevaisuutta koskeviin lausumiin. Lukuisat tekijät saattavat aiheuttaa sen, että yhtiön todellinen liiketoiminnan tulos tai taloudellinen asema eroaa olennaisesti tulevaisuutta koskevissa lausumissa nimenomaisesti ilmaistusta tai niistä pääteltävissä olevasta liiketoiminnan tuloksesta tai taloudellisesta asemasta. Yhtiö tai mikään sen lähipiiriin kuuluvista tahoista, neuvonantajista tai edustajista tai mikään muu taho ei ole velvollinen tarkastamaan, vahvistamaan tai julkaisemaan mitään muutoksia mihinkään tulevaisuutta koskeviin lausumiin, jotta niissä otettaisiin huomioon tämän tiedotteen päivämäärän jälkeiset tapahtumat tai olosuhteet.

EI JULKISTETTAVAKSI TAI LEVITETTÄVÄKSI, SUORAAN TAI VÄLILLISESTI, KOKONAAN TAI OSITTAIN, YHDYSVALLOISSA, AUSTRALIASSA, ETELÄ-AFRIKASSA, HONGKONGISSA, JAPANISSA, KANADASSA, UUDESSA-SEELANNISSA, SINGAPORESSA TAI TÄLLAISIIN MAIHIN TAI MISSÄÄN MUUSSA MAASSA TAI MIHINKÄÄN MUUHUN VALTIOON, JOSSA JULKISTAMINEN TAI LEVITTÄMINEN OLISI KYSEISEN MAAN SOVELLETTAVIEN LAKIEN TAI SÄÄNNÖSTEN VASTAISTA. LISÄTIETOJA ON ESITETTY ALLA KOHDASSA ”TÄRKEÄ HUOMAUTUS”.

Enersense International Oyj:n (“Enersense” tai ”Yhtiö”) ja MBÅ Invest Oy:n (“MBÅ Invest”) hallitukset ovat tänään allekirjoittaneet yhdistymissopimuksen (”Yhdistymissopimus”) ja sulautumissuunnitelman (”Sulautumissuunnitelma ”), joiden perusteella Enersensen toiseksi suurin osakkeenomistaja MBÅ Invest sulautuu Enersenseen (“Sulautuminen”) arviolta 1.4.2023 (”Sulautumisen Täytäntöönpanopäivä”).

Sulautumisen tarkoituksena on lisätä omistuksen ja hallinnoinnin läpinäkyvyyttä ja yhdenvertaisuutta sekä yksinkertaistaa Enersensen omistusrakennetta. Järjestelyn myötä MBÅ Investin omistus tulee paremmin esille ja avaa myös johtohenkilöiden todellisen omistuksen yhtiössä. Järjestely myös sitouttaa johtoa pitkäaikaisten osakkeiden luovutusrajoitusten myötä. Välillisen omistuksen poistamisen on myös tarkoitus parantaa Enersensen osakkeiden likviditeettiä.

MBÅ Investin omistajiin kuuluu Enersensen johtohenkilöitä sekä yhtiön ulkopuolisia sijoittajia, ja se omistaa tällä hetkellä 2.253.072 Enersensen osaketta, joka vastaa noin 13,83 prosenttia Enersensen osakekannasta. Sulautuminen ei vaikuta Enersensen osakkeiden nettomäärään, vaan se pysyy ennallaan.

Järjestelyn kuluista vastaa MBÅ Invest Oy, eikä järjestelystä aiheudu Enersenselle kuluja ja lisävastuita. MBÅ Investillä ei ole työntekijöitä ja muuta liiketoimintaa kuin omistamiensa Enersensen osakkeiden hallinnointi.

Järjestely lyhyesti

• Ehdotettu Sulautuminen toteutetaan ns. absorptiosulautumisena, jossa MBÅ Investin osakkeenomistajat saavat osakeomistustensa mukaisessa suhteessa sulautumisvastikkeena Enersensen liikkeeseenlaskemia uusia osakkeita. Sulautumisvastike maksetaan kokonaisuudessaan Enersensen liikkeeseenlaskemilla uusilla osakkeilla ja niiden kokonaismäärä vastaa MBÅ Investin Sulautumisen täytäntöönpanohetkellä omistamien Enersensen osakkeiden määrää.
• Sulautumisvastikkeena annettavat uudet Enersensen osakkeet tullaan listaamaan Sulautumisen täytäntöönpanon jälkeen Nasdaq Helsinki Oy:n pörssilistalle. Sulautumisen täytäntöönpanon yhteydessä Enersenselle siirtyvät Yhtiön osakkeet tullaan mitätöimään ja poistamaan kaupparekisteristä sekä pörssilistalta Sulautumisen täytäntöönpanon jälkeen.
• Osapuolet ovat sopineet, että MBÅ Invest ja sen osakkeenomistajat vastaavat omien kulujensa lisäksi Enersensen järjestelyyn liittyvistä kuluista, poislukien Enersensen sisäiset henkilöstökulut.
• MBÅ Investin osakkeenomistajat ovat yhdistymissopimuksessa sitoutuneet äänestämään, antamaan suostumuksensa sekä muuten tekemään tarvittavat toimenpiteet Sulautumisen toteuttamiseksi.
• Järjestely on ehdollinen Enersensen myöhemmin koolle kutsuttavan ylimääräisen yhtiökokouksen päätökselle sekä eräille muille alempana kohdassa ‘Sulautumisen ehdot lyhyesti’ kuvatuille järjestelyn ennakkoehdoille. Sulautumisen toteuttaminen edellyttää Sulautumisen hyväksymistä kahden kolmasosan annettujen äänien ja edustettujen osakkeiden enemmistöllä Enersensen ja MBÅ Investin ylimääräisissä yhtiökokouksissa.
• MBÅ Investin osakkeenomistajat ovat sitoutuneet Yhdistymissopimuksessa tarkemmin kuvattuihin luovutusrajoituksiin, jotka koskevat Sulautumisvastikkeena annettuja osakkeita erikseen sovitun mukaisesti 12-24 kuukautta osakkeiden kaupankäynninkohteeksi ottamisesta lukien.
• Enersensen ja MBÅ Investin hallitukset suosittelevat yksimielisesti yhdistymistä yhtiöiden osakkeenomistajille.
• Sulautumisella ei ole toteutuessaan vaikutusta Enersensen taloudellisiin ohjeistuksiin.

Sulautuvien yhtiöiden toiminta ennen Sulautumisen täytäntöönpanoa

Sulautumissuunnitelman päivämäärästä alkaen sekä Enersense että MBÅ Invest jatkavat liiketoimintaansa aikaisemman käytäntönsä mukaisesti, kuitenkin huomioiden mitä Sulautumissuunnitelmassa on erikseen sovittu.

Enersense saa päättää liiketoiminnastaan ja kaikista siihen liittyvistä yksityiskohdista täysin vapaasti lain sallimissa rajoissa.

MBÅ Invest muun muassa:

• saa myydä omistamiaan Enersensen osakkeita enintään 150.000 kappaletta Sulautumissuunnitelmassa sovitun mukaisesti ennen Sulautumisen täytäntöönpanoa;
• ei saa edellä mainitun enintään 150.000 Enersensen osakkeen myymisen lisäksi, myydä, vaihtaa tai muutoin luovuttaa käyttöoikeutta sen omaisuuteen tai antaa siihen käyttöoikeutta paitsi normaalein markkinaehdoin MBÅ Investin tavanomaisen liiketoiminnan puitteissa;
• ei saa ottaa tai antaa lainaa tai sitoutua takaukseen, takuuseen tai muuhun rahoitukselliseen vastuuseen tai antaa muuta vakuutta;
• ei saa päättää jakaa osinkoa tai ryhtyä muuhun varojenjakoon lukuun ottamatta tilikaudelta 2021 maksettavaa 200.000 euron määräistä osinkoa;
• ei saa muuttaa yhtiöjärjestystään eikä sen omistussuhteissa saa tapahtua muutoksia
• maksaa kaikki velkansa ja vastuunsa ennen Sulautumisen Täytäntöönpanopäivää (sekä erääntyneet että erääntymättömät) tai sillä on riittävät varat edellä yksilöityjen velkojen ja vastuiden maksamista varten.

Sulautumisen ehdot lyhyesti

Enersensen ja MBÅ Investin ehdotettu Sulautuminen toteutetaan osakeyhtiölain mukaisella absorptiosulautumisella, jossa `MBÅ Investin kaikki varat, oikeudet ja velat siirtyvät Enersenselle ilman selvitysmenettelyä. Sulautumisen täytäntöönpanon seurauksena MBÅ Invest purkautuu automaattisesti.

MBÅ Investin osakkaille Sulautumisvastikkeena annettavien Enersensen uusien osakkeiden kokonaismäärä täsmäytetään vastaamaan sitä kokonaismäärää, minkä määrän MBÅ Invest omistaa Enersensen osakkeita Sulautumisen Täytäntöönpanopäivänä (”Sulautumisvastikkeen Kokonaismäärä”) kuitenkin niin, että sulautumisvastikkeena annettavien Enersensen uusien osakkeiden määrä voi olla yhteensä enintään 2.253.072 kappaletta, mikä lukumäärä vastaa MBÅ Investin omistamien Enersensen osakkeiden määrää Sulautumissuunnitelman allekirjoitushetkellä.

Sulautumisvastikkeen Kokonaismäärän jakautuminen MBÅ Investin osakkaiden välillä perustuu MBÅ Investin omistussuhteisiin Sulautumisen Täytäntöönpanopäivää edeltävän päivän päättyessä. MBÅ Investin osakkaat saavat sulautumisvastikkeena Sulautumisvastikkeen Kokonaismäärästä Enersensen uusia osakkeita määrän, joka vastaa osakkaan omistusosuutta MBÅ Investistä Sulautumisen Täytäntöönpanopäivää edeltävän päivän päättyessä (”Sulautumisvastike”). Jos MBÅ Investin osakkaan Sulautumisvastikkeena saamien Enersensen osakkeiden lukumääräksi (kutakin arvo-osuustiliä kohden) tulee murtoluku, pyöristetään Sulautumisvastikkeena annettavien uusien osakkeiden lukumäärä alaspäin lähimpään kokonaiseen osakkeeseen.

Mikäli Sulautuminen toteutetaan, Enersense tulee mitätöimään Sulautumisen yhteydessä sen omistukseen siirtyneet Enersensen osakkeet.

Sulautumissuunnitelmassa on lisäksi sovittu, että MBÅ Invest ja sen osakkeenomistajat vastaavat omien kulujensa lisäksi Enersensen järjestelyyn liittyvistä kuluista, poislukien Enersensen sisäiset henkilöstökulut.

MBÅ Investin suurimpien omistajien (Suotuuli Oy, ProUp Oy, PM Ruukki Oy ja Jussi Holopainen) osuus Enersensen Sulautumisvastikkeena antamista uusista osakkeista on yhteensä noin 75,31 prosenttia.

Sulautumisen yhteydessä MBÅ Investin kaikki omistajat sitoutuvat yhdistymissopimuksessa tarkemmin määritellyin ehdoin Sulautumisessa saamiaan Enersensen uusia osakkeita koskeviin luovutusrajoituksiin. Luovutusrajoitusten kohteena on yhteensä 100 prosenttia MBÅ Investin omistajien Sulautumisvastikkeena saamista osakkeista 12 kuukauden ajan osakkeiden kaupankäynninkohteeksi ottamisesta lukien seuraavin poikkeuksin:

1. Kullakin MBÅ Investin osakkaalla on oikeus ilman rajoituksia myydä tai muuten luovuttaa enintään 50.000 osaketta;
2. Muilla MBÅ Investin osakkailla kuin Jussi Holopaisella, Jaakko Leivolla ja Suotuuli Oy:llä on oikeus myydä tai muuten luovuttaa Sulautumisvastikkeena saamiaan osakkeita ilman aikarajoituksia ns. blokkikauppana edellyttäen, että osakkaan toteuttamassa yhdessä ja samassa blokkikaupassa luovutuksen kohteena on vähintään 120.000 osaketta;
3. Jussi Holopainen, Jaakko Leivo ja Suotuuli Oy saavat kohdassa (i) yksilöidyn määrän ylittäviltä osin ilman rajoituksia myydä tai muuten luovuttaa 50 % Sulautumisvastikkeena saamistaan osakkeista kahdentoista (12) kuukauden ja loput 50 % osakkeista kahdenkymmenenneljän (24) kuukauden kuluttua osakkeiden kaupankäynnin kohteeksi ottamisesta.

Sulautumisen ehdollisuus ja aikataulu

Sulautuminen on ehdollinen muun muassa sille, että:

• myöhemmin pidettäväksi koolle kutsuttavat Enersensen ja MBÅ Investin ylimääräiset yhtiökokoukset hyväksyvät Sulautumisen kahden kolmasosan annettujen äänien ja edustettujen osakkeiden enemmistöllä. Ylimääräiset yhtiökokoukset odotetaan järjestettävän marraskuussa 2022.
• Enersensen rahoittajat antavat suostumuksensa Sulautumiselle.

Sulautumisen arvioidaan edellytysten täyttyessä toteutuvan arviolta 1.4.2023 mennessä. Sulautumisvastikkeena annettavat Enersensen uudet osakkeet on tarkoitus hakea kaupankäynnin kohteeksi Nasdaq Helsinki Oy:n pörssilistalle Sulautumisen täytäntöönpanon jälkeen viimeistään 31.5.2023 mennessä.

Sulautumissuunnitelma on tämän pörssitiedotteen liitteenä, ja se sisältää tietoja muun muassa Sulautumisvastikkeesta MBÅ Invest Oy:n osakkeenomistajille, Sulautumisen täytäntöönpanon suunnitellusta aikataulusta, ja Sulautumisen täytäntöönpanon edellytyksistä.

MBÅ Invest lyhyesti

MBÅ Invest on vuonna 2020 perustettu holding-yhtiö. Yhtiön toiminta on keskittynyt sen omistamien Enersensen osakkeiden hallinnointiin, eikä sillä ole muuta liiketoimintaa. MBÅ Invest osti helmikuussa 2020 2.753.072 kappaletta Enersensen osakkeita Enersensen silloiselta pääomistajalta Corporatum Oy:ltä. MBÅ Investin omistusosuus Enersensestä on ollut korkeimmillaan 46,29 prosenttia (huhtikuu 2020–heinäkuu 2020), kun se tällä hetkellä on 13,83 prosenttia.

MBÅ Investilla ei ole lainkaan työntekijöitä.

Sulautumissuunnitelman allekirjoitushetkellä MBÅ Investin 11 osakkeenomistajasta kaksi työskentelee Enersensessä johtotehtävissä (Jussi Holopainen ja Jaakko Leivo) ja yksi osakkeenomistaja toimii Enersensen hallituksen jäsenenä (Petri Suokas, Suotuuli Oy).

Sulautumisen toteutuessa neljä suurinta MBÅ Investin osakkeenomistajaa – Suotuuli Oy, ProUp Oy, PM Ruukki Oy ja Jussi Holopainen – jotka omistavat yhteensä noin 75,31 prosenttia MBÅ Investin osakkeista, omistaisivat Sulautumisen Täytäntöönpanon jälkeen Enersensen osakkeita alla olevassa taulukossa esitetyn mukaisesti. Taulukossa esitetyt omistusosuudet on laskettu olettaen, että Enersensen Sulautumisen yhteydessä vastaanottamat omat osakkeet ovat mitätöity, Sulautumisvastikkeena on annettu 2.253.072 uutta Enersensen osaketta ja Enersensen kokonaisosakemäärä on 16.293.357 osaketta:

Osakkeenomistajan nimi	Omistusosuus MBÅ Investissä	Ennakoitu Omistusosuus Yhtiössä
Suotuuli Oy (Petri Suokas)	31,25 %	4,32 %
ProUp Oy	18,75 %	2,59 %
PM Ruukki Oy	12,81 %	1,77 %
Jussi Holopainen	12,50 %	1,72 %

Yhdistymissopimus

Enersense ja MBÅ Invest ja sen osakkaat ovat allekirjoittaneet 23.9.2022 Yhdistymissopimuksen, jossa on sovittu Enersensen ja MBÅ Investin liiketoimintojensa yhdistämisestä Osakeyhtiölain mukaisella absorptiosulautumisella.

Yhdistymissopimus sisältää tavanomaisia vakuutuksia ja sitoumuksia muun muassa siitä, että MBÅ Invest harjoittaa liiketoimintaansa tavanomaiseen tapaan sulautumisen täytäntöönpanoon asti, pitää toisen osapuolen tietoisena kaikista sellaisista seikoista, jotka saattavat olla olennaisia sulautumisen täytäntöönpanon kannalta ja tekee yhteistyötä toisen osapuolen kanssa sulautumisen toteutumiseksi.

MBÅ Invest ja sen osakkaat ovat lisäksi antaneet Enersenselle tiettyjä tavanomaisia vakuutuksia muun muassa toimivallastaan tehdä Yhdistymissopimus, yhtiön perustamisen asianmukaisuudesta, osakkeiden asemasta yhtiössä, tilinpäätösten ja osavuosikatsausten laatimisesta, lupien, lainsäädännön ja sopimusten noudattamisesta, oikeudenkäynneistä, yhtiön omaisuuden omistamisesta, veroista, ja Enersenselle toimitetusta due diligence -materiaalista. Lisäksi MBÅ Investin osakkaat ovat sitoutuneet siihen, että ne eivät myy, panttaa tai muuten luovuta omistamiaan MBÅ Investin osakkeita ennen Sulautumisen täytäntöönpanoa

Osapuolet vastaavat omista sulautumisen yhteydessä aiheutuneista palkkioistaan, kuluistaan ja kustannuksistaan lukuun ottamatta tiettyjä Enersensen kustannuksia, joista MBÅ Invest vastaa.

Yhdistymissopimus voidaan irtisanoa Enersensen ja MBÅ Investin hallitusten yhteisellä päätöksellä. Lisäksi MBÅ ja Enersense voivat irtisanoa Yhdistymissopimuksen, (i) jos Sulautumista ei ole pantu täytäntöön 31.5.2023 mennessä (tai Osapuolten yhdessä sopimana myöhempänä ajankohtana) tai jos (ii) jos MBÅ:n ja Enersensen hallitukset tai yhtiökokoukset eivät hyväksy Sulautumista tai muita Sulautumiseen liittyviä päätöksiä. Lisäksi Enersensellä on oikeus irtisanoa sopimus, jos MBÅ:n osakkaat rikkovat tiettyjä Yhdistymissopimuksen mukaisia vakuutuksiaan tai sitoumuksiaan.

Lähipiiriliiketoimi

Sulautuminen muodostaa Enersenselle lähipiiriliiketoimen, sillä MBÅ Invest on Enersensen huomattavaa vaikutusvaltaa käyttävä lähipiiriyhteisö. Lisäksi Enersensen hallituksen jäsen Petri Suokas, toimitusjohtaja Jussi Holopainen ja johtoryhmän jäsen Jaakko Leivo ovat MBÅ Investin osakkeenomistajia. Petri Suokas ja Jussi Holopainen toimivat myös MBÅ Investin hallituksen jäseninä. Enersensen hallitus on arvioinut, että lähipiiriliiketoimi on yhtiön edun mukainen ja se toteutetaan tavanomaisin kaupallisin ehdoin. Petri Suokas, Jussi Holopainen ja Jaakko Leivo eivät ole osallistuneet Sulautumista koskevaan käsittelyyn tai päätöksentekoon Enersensen hallituksessa. Lähipiiriliiketoimea kannattavat kaikki Enersensen hallituksen jäsenet, jotka eivät ole lähipiirisuhteessa MBÅ Investiin tai päätettävään asiaan.  

Enersense International Oyj

HALLITUS

Lisätietoja:

Jaakko Eskola, hallituksen puheenjohtaja

Yhteydenotot:

Tommi Manninen, viestintä- ja yhteiskuntasuhdejohtaja
Puhelin: +358 40 043 7515
Sähköposti: tommi.manninen@enersense.com

Jakelu:

Nasdaq Helsinki
Keskeiset tiedotusvälineet
www.enersense.fi
 

Tärkeä huomautus

Tätä tiedotetta ei tule pitää tarjouksena myydä arvopapereita Yhdysvalloissa. Arvopapereita ei saa myydä Yhdysvalloissa, ellei niitä ole rekisteröity Yhdysvaltain arvopaperimarkkinoita valvovassa viranomaisessa (Securities and Exchange Commission) tai Yhdysvaltain vuoden 1933 arvopaperilain, muutoksineen, rekisteröinnistä säädetyn poikkeuksen mukaisesti. Yhtiön aikomuksena ei ole rekisteröidä Yhdysvalloissa mitään osaa osakeannista eikä tarjota arvopapereita yleisölle Yhdysvalloissa.

Tämän tiedotteen levittäminen voi olla lailla rajoitettua, ja henkilöiden, jotka saavat haltuunsa tässä tiedotteessa mainittuja asiakirjoja tai muita tietoja on hankittava tiedot näistä rajoituksista ja noudatettava niitä. Tämän tiedotteen sisältämiä tietoja ei ole tarkoitettu julkistettavaksi tai levitettäväksi, kokonaan tai osittain, suoraan tai välillisesti, Yhdysvalloissa, Australiassa, Kanadassa, Hongkongissa, Japanissa, Uudessa-Seelannissa, Singaporessa, Etelä-Afrikassa tai näihin maihin tai millään muulla sellaisella alueella tai sellaiselle alueelle, jossa niiden julkistaminen tai levittäminen rikkoisi soveltuvia lakeja tai sääntöjä tai edellyttäisi lisädokumenttien laatimista tai rekisteröintiä tai muita toimenpiteitä Suomen lainsäädännön mukaisten vaatimusten lisäksi. Näiden rajoitusten noudattamatta jättäminen voi johtaa näiden maiden arvopaperilakien rikkomiseen. Tätä tiedotetta ei ole suunnattu eikä tarkoitettu levitettäväksi kenellekään henkilölle tai millekään taholle tai käytettäväksi kenenkään henkilön tai minkään tahon toimesta, jolla on kansalaisuus tai joka asuu tai oleskelee missä tahansa paikassa, osavaltiossa, maassa tai muulla alueella, jossa tällainen levittäminen, julkistaminen, saatavilla olo tai käyttäminen olisi lakien tai määräysten vastaista tai mikäli kyseisellä alueella vaaditaan rekisteröintejä tai lupia.

Tämä tiedote ei ole Esiteasetuksessa tarkoitettu esite eikä sellaisenaan tai osaksi muodosta eikä sitä tule pitää tarjouksena myydä tai tarjouspyyntönä ostaa, hankkia tai merkitä mitään arvopapereita tai kehotuksena sijoitustoimintaan ryhtymiseen mihinkään arvopaperiin liittyen.  Mitään sopimusta, sitoumusta tai sijoituspäätöstä ei tule tehdä perustuen tämän tiedotteen osaan tai tietoon sen levittämisestä eikä näihin tule luottaa minkään sopimuksen, sitoumuksen tai sijoituspäätöksen yhteydessä. Tämän tiedotteen sisältämiä tietoja ei ole riippumattomasti vahvistettu, eikä niiden väitetä olevan kokonaisia tai täydellisiä, minkä lisäksi ne saattavat muuttua. Mitään nimenomaisia tai hiljaisia vakuutuksia tai sitoumuksia ei ole annettu koskien tässä tiedotteessa annettujen tietojen tai näkemysten oikeudenmukaisuutta, virheettömyyttä, täydellisyyttä tai oikeellisuutta eikä näihin tulisi luottaa. Yhtiö tai mikään sen lähipiiriin kuuluvista tahoista, neuvonantajista tai edustajista tai mikään muu taho ei ole vastuussa mistään (tuottamuksellisesti tai muutoin aiheutuneesta) vahingosta, joka aiheutuu tämän tiedotteen käytöstä tai sen sisällöstä tai muutoin tämän tiedotteen yhteydessä. Jokaisen on luotettava omaan selvitykseensä ja analyysiinsä Yhtiöstä, sen arvopapereista ja sulautumisesta, mukaan lukien näihin liittyvät hyödyt ja riskit.

Tämä tiedote sisältää tulevaisuutta koskevia lausumia, jotka perustuvat tämänhetkisiin suunnitelmiin, arvioihin, ennusteisiin ja odotuksiin, eivätkä ne ole takeita tulevasta tuloksesta. Ne perustuvat tiettyihin tällä hetkellä perusteltavissa oleviin odotuksiin ja oletuksiin, jotka saattavat osoittautua virheellisiksi. Sijoittajien ei pitäisi luottaa näihin tulevaisuutta koskeviin lausumiin. Lukuisat tekijät saattavat aiheuttaa sen, että yhtiön todellinen liiketoiminnan tulos tai taloudellinen asema eroaa olennaisesti tulevaisuutta koskevissa lausumissa nimenomaisesti ilmaistusta tai niistä pääteltävissä olevasta liiketoiminnan tuloksesta tai taloudellisesta asemasta. Yhtiö tai mikään sen lähipiiriin kuuluvista tahoista, neuvonantajista tai edustajista tai mikään muu taho ei ole velvollinen tarkastamaan, vahvistamaan tai julkaisemaan mitään muutoksia mihinkään tulevaisuutta koskeviin lausumiin, jotta niissä otettaisiin huomioon tämän tiedotteen päivämäärän jälkeiset tapahtumat tai olosuhteet. Lisäksi ei voi olla varmuutta siitä, että järjestely toteutuu tässä tiedotteessa kuvatulla tavalla ja aikataulussa tai lainkaan.

EI JULKISTETTAVAKSI TAI LEVITETTÄVÄKSI, SUORAAN TAI VÄLILLISESTI, KOKONAAN TAI OSITTAIN, YHDYSVALLOISSA, AUSTRALIASSA, ETELÄ-AFRIKASSA, HONGKONGISSA, JAPANISSA, KANADASSA, UUDESSA-SEELANNISSA, SINGAPORESSA TAI TÄLLAISIIN MAIHIN TAI MISSÄÄN MUUSSA MAASSA TAI MIHINKÄÄN MUUHUN VALTIOON, JOSSA JULKISTAMINEN TAI LEVITTÄMINEN OLISI KYSEISEN MAAN SOVELLETTAVIEN LAKIEN TAI SÄÄNNÖSTEN VASTAISTA. LISÄTIETOJA ON ESITETTY ALLA KOHDASSA ”TÄRKEÄ HUOMAUTUS”. 

Päästöttömien energiaratkaisujen toteuttaja Enersense International Oyj on allekirjoittanut sopimuksen (”Kauppakirja”), jonka mukaisesti se hankkii kriittiseen infrastruktuuriin ja energiapalveluihin erikoistuneen Voimatel Oy:n koko ulkona olevan osakekannan osakevaihdolla (”Osakekauppa”). Osakekaupassa Voimatelin nykyiselle omistajalle Osuuskunta KPY:lle maksettava kauppahinta (”Kauppahinta”) on 9,0 miljoonaa euroa. Kauppahinta maksetaan kokonaisuudessaan Enersensen uusilla, Osakekaupan täytäntöönpanon yhteydessä liikkeeseenlaskettavilla osakkeilla, jotka suunnataan Voimatel Oy:n omistajan Osuuskunta KPY:n merkittäväksi. Osakekaupan toteutuminen edellyttää Kilpailu- ja kuluttajaviraston hyväksyntää sekä tavanomaisten Osakekauppaa koskevien ehtojen toteutumista. Lisäksi Osuuskunta KPY teki noin 2,2 miljoonan euron lisäsijoituksen Enersenseen Kauppakirjan allekirjoituksen yhteydessä. 

Suomalaisen Voimatel Oy:n liiketoiminta pohjautuu kriittisen infrastruktuurin eli tieto-, jakelu- ja siirtoverkkopalveluiden suunnitteluun ja toteutukseen sekä energiapalveluihin kuten aurinkoenergian, sähköisen liikenteen, energian käytön optimoinnin ja energian varastoinnin palveluihin. Voimatelillä on kolme tytäryhtiötä: OptiWatti ja Datasilta Suomessa sekä Boftel Virossa. 

Uuden muodostuvan kokonaisuuden liikevaihto olisi noin 370 miljoonaa euroa ja konserni työllistäisi noin 3 000 henkilöä. Yrityskaupan toteutuessa Voimatelin Tietoverkot-liiketoiminta raportoidaan osana Enersensen Connectivity-segmenttiä ja Sähköverkot-liiketoiminta osana Power-segmenttiä. Connectivity-segmentti on mukana tietoverkkojen elinkaaren kaikissa vaiheissa ja yritysjärjestelyn jälkeen se vahvistaa asemaansa televerkoissa. Power-segmentti toteuttaa energiamurrosta keskeisessä roolissa laaja-alaisilla palveluilla sähkönsiirrossa ja –jakelussa sekä uusiutuvan energian hankkeissa. 

Jussi Holopainen, toimitusjohtaja, Enersense International Oyj:  

”Enersensen kasvustrategian mukaisesti haemme kasvua sekä orgaanisesti että yritysostoin. Voimatelin hankinnan myötä saamme paljon lisää osaavaa henkilöstöä, mikä mahdollistaa konsernin kasvun ja kehittymisen jatkossakin. Yrityskaupan seurauksena saavutamme synergiaetuja Enersensen ja Voimatelin liiketoimintojen samankaltaisuuden vuoksi. Kun yhdistämme osaamisemme, pystymme toimimaan tehokkaammin, parantamaan kannattavuuttamme ja vastaamaan kilpailuun.  Enersense on jatkossa entistä kyvykkäämpi edistämään tieto- ja energiaverkkoratkaisuja sekä voimakkaasti kasvavia energiapalveluita kuten esimerkiksi aurinkoenergian ja sähköisen liikenteen palveluita.​” 

Juha Silvola, liiketoimintajohtaja, Enersense International Oyj: 

”Voimatelin hankinta täydentää sekä entisestään laajentaa Enersensen monipuolista palveluvalikoimaa päästöttömien energiaratkaisujen toteuttajana. Toimivat tieto- ja energiaverkot ovat yhteiskunnan kannalta avainasemassa, ja yritysjärjestely vahvistaa Enersensen asemaa kriittisen verkkoinfran keskeisenä rakentajana ja ylläpitäjänä. Kriittisen tietoliikenne- ja verkkoinfrastruktuurin luominen, kehittäminen ja ylläpitäminen on koko Suomen toimivuuden ja huoltovarmuuden kannalta avainasemassa nyt ja tulevaisuudessa. Lisäksi yritysjärjestelyn myötä myös älykkäät verkkoratkaisut ja energiankäytön optimointi saavat Enersensessä tuntuvaa lisäpanostusta.” 

Voimatel lyhyesti:

Voimatel konsernin liikevaihto vuonna 2021 oli 133,1 miljoonaa euroa (140,8 miljoonaa euroa vuonna 2020). Konsernin käyttökate vuonna 2021 oli 4,0 miljoonaa euroa (6,3 miljoonaa euroa vuonna 2020) ja tase vuonna 2021 oli 50,7 miljoonaa euroa (62,7 miljoonaa euroa vuonna 2020). Voimatelin tilinpäätös noudattaa suomalaista kirjanpitokäytäntöä (FAS). Konsernin palveluksessa työskentelee noin 1 000 työntekijää.  

Osakekauppa lyhyesti:   

Osakekaupan toteutuessa Enersense maksaa Voimatelin nykyiselle omistajalle Osuuskunta KPY:lle kauppahintana Voimatelin osakekannasta 9,0 miljoonaa euroa. Kauppahinta maksetaan kokonaisuudessaan Enersensen uusilla, Osakekaupan täytäntöönpanon yhteydessä liikkeeseenlaskettavilla osakkeilla, jotka suunnataan Voimatel Oy:n omistajan Osuuskunta KPY:n merkittäväksi. Voimatelin nettovelat vuoden 2021 suomalaisen kirjanpitokäytännön (FAS) mukaisessa tilinpäätöksessä olivat 1,1 miljoonaa euroa. Kauppakirjan ehtojen perusteella Enersense tulee saamaan Voimatelin kumulatiivisen rahavirran 1.1.2022 alkaen aina Osakekaupan täytäntöönpanoon saakka (ns. locked box -mekanismi).  

Kauppahinnan maksuksi annettavien Enersensen uusien osakkeiden merkintähinnaksi on Kauppakirjassa sovittu 7,4 euroa osakkeelta, joka vastaa Enersensen osakkeen kaupankäyntimäärillä painotettua keskikurssia Nasdaq Helsinki Oy:n pörssilistalla [20] kaupankäyntipäivän ajalta ennen Kauppakirjan allekirjoituspäivää lisättynä noin kolmen prosentin preemiolla. Osakekaupassa Enersensen uusia osakkeita luovutetaan enintään 1 216 216 kappaletta Kauppahinnan maksuksi.  

Suunnattu osakeanti Osuuskunta KPY:lle: 

Lisäksi Kauppakirjan allekirjoituksen yhteydessä järjestetyssä suunnatussa osakeannissa Enersensen hallitus päätti laskea liikkeelle varsinaisen yhtiökokouksen 4.4.2022 antaman valtuutuksen nojalla yhteensä enintään 297 297 uutta osaketta osakkeenomistajien etuoikeudesta poiketen Osuuskunta KPY:n merkittäväksi. Suunnatussa osakeannissa annettavien Enersensen uusien osakkeiden merkintähinta on 7,4 euroa osakkeelta, joka vastaa Enersensen osakkeen kaupankäyntimäärillä painotettua keskikurssia Nasdaq Helsinki Oy:n pörssilistalla [20] kaupankäyntipäivän ajalta ennen osakeannin päätöspäivää lisättynä noin kolmen prosentin preemiolla. Osakkeiden yhteenlaskettu merkintähinta kirjataan kokonaisuudessaan Enersensen sijoitetun vapaan pääoman rahastoon, eikä Enersensen osakepääomaan tule muutoksia.    

Suunnatussa osakeannissa merkittyjen uusien osakkeiden tultua rekisteröidyksi kaupparekisteriin, tulee Enersensen osakkeiden kokonaismäärä olemaan 16 293 357. Suunnatussa osakeannissa merkittäväksi suunnattujen uusien osakkeiden määrä vastaa noin 1,8 prosenttia Enersensen osakekannasta uusien osakkeiden rekisteröinnin jälkeen. Osakkeet oikeuttavat Enersensen mahdollisesti jakamaan täyteen osinkoon ja muuhun varojenjakoon sekä tuottavat muut osakkeenomistajan oikeudet yhtiössä siitä lähtien, kun osakkeet on merkitty kaupparekisteriin ja yhtiön osakasluetteloon.  Enersense tulee hakemaan uusien osakkeiden ottamista julkisen kaupankäynnin kohteeksi Nasdaq Helsinki Oy:n pörssilistalla saman lajisina Enersensen nykyisten osakkeiden kanssa sen jälkeen, kun ne on rekisteröity kaupparekisteriin. 

Muuta: 

Osakekaupan toteutuminen edellyttää Kilpailu- ja kuluttajaviraston hyväksyntää sekä tavanomaisten Osakekauppaa koskevien ehtojen toteutumista. Mikäli Kilpailu- ja kuluttajavirasto antaa päätöksensä yrityskauppailmoituksen ensimmäisen käsittelyvaiheen jälkeen, Enersense arvioi sen ajoittuvan vuoden 2022 viimeiselle neljännekselle. Mikäli Kilpailu- ja kuluttajavirasto päättää siirtää yrityskauppailmoituksen jatkokäsittelyyn (ns. toisen vaiheen käsittely), yhtiö arvioi Kilpailu- ja kuluttajaviraston yrityskauppaa koskevan päätöksen antamisen ajoittuvan vuoden 2023 ensimmäiselle neljännekselle. 

Toteutuessaan kaupalla on taloudellinen vaikutus Enersenseen. Enersense pitää tässä vaiheessa vuoden 2022 ohjeistuksen ennallaan, kunnes kaupan toteutumisaikataulu varmistuu. 

 
Tärkeä huomautus 

Tätä tiedotetta ei tule pitää tarjouksena myydä arvopapereita Yhdysvalloissa. Arvopapereita ei saa myydä Yhdysvalloissa, ellei niitä ole rekisteröity Yhdysvaltain arvopaperimarkkinoita valvovassa viranomaisessa (Securities and Exchange Commission) tai Yhdysvaltain vuoden 1933 arvopaperilain, muutoksineen, rekisteröinnistä säädetyn poikkeuksen mukaisesti. Yhtiön aikomuksena ei ole rekisteröidä Yhdysvalloissa mitään osaa osakeannista eikä tarjota arvopapereita yleisölle Yhdysvalloissa. 

Tämän tiedotteen levittäminen voi olla lailla rajoitettua, ja henkilöiden, jotka saavat haltuunsa tässä tiedotteessa mainittuja asiakirjoja tai muita tietoja on hankittava tiedot näistä rajoituksista ja noudatettava niitä. Tämän tiedotteen sisältämiä tietoja ei ole tarkoitettu julkistettavaksi tai levitettäväksi, kokonaan tai osittain, suoraan tai välillisesti, Yhdysvalloissa, Australiassa, Kanadassa, Hongkongissa, Japanissa, Uudessa-Seelannissa, Singaporessa, Etelä-Afrikassa tai näihin maihin tai millään muulla sellaisella alueella tai sellaiselle alueelle, jossa niiden julkistaminen tai levittäminen rikkoisi soveltuvia lakeja tai sääntöjä tai edellyttäisi lisädokumenttien laatimista tai rekisteröintiä tai muita toimenpiteitä Suomen lainsäädännön mukaisten vaatimusten lisäksi. Näiden rajoitusten noudattamatta jättäminen voi johtaa näiden maiden arvopaperilakien rikkomiseen. Tätä tiedotetta ei ole suunnattu eikä tarkoitettu levitettäväksi kenellekään henkilölle tai millekään taholle tai käytettäväksi kenenkään henkilön tai minkään tahon toimesta, jolla on kansalaisuus tai joka asuu tai oleskelee missä tahansa paikassa, osavaltiossa, maassa tai muulla alueella, jossa tällainen levittäminen, julkistaminen, saatavilla olo tai käyttäminen olisi lakien tai määräysten vastaista tai mikäli kyseisellä alueella vaaditaan rekisteröintejä tai lupia. 

Tämä tiedote ei ole Esiteasetuksessa tarkoitettu esite eikä sellaisenaan tai osaksi muodosta eikä sitä tule pitää tarjouksena myydä tai tarjouspyyntönä ostaa, hankkia tai merkitä mitään arvopapereita tai kehotuksena sijoitustoimintaan ryhtymiseen mihinkään arvopaperiin liittyen.  Mitään sopimusta, sitoumusta tai sijoituspäätöstä ei tule tehdä perustuen tämän tiedotteen osaan tai tietoon sen levittämisestä eikä näihin tule luottaa minkään sopimuksen, sitoumuksen tai sijoituspäätöksen yhteydessä. Tämän tiedotteen sisältämiä tietoja ei ole riippumattomasti vahvistettu, eikä niiden väitetä olevan kokonaisia tai täydellisiä, minkä lisäksi ne saattavat muuttua. Mitään nimenomaisia tai hiljaisia vakuutuksia tai sitoumuksia ei ole annettu koskien tässä tiedotteessa annettujen tietojen tai näkemysten oikeudenmukaisuutta, virheettömyyttä, täydellisyyttä tai oikeellisuutta eikä näihin tulisi luottaa. Yhtiö tai mikään sen lähipiiriin kuuluvista tahoista, neuvonantajista tai edustajista tai mikään muu taho ei ole vastuussa mistään (tuottamuksellisesti tai muutoin aiheutuneesta) vahingosta, joka aiheutuu tämän tiedotteen käytöstä tai sen sisällöstä tai muutoin tämän tiedotteen yhteydessä. Jokaisen on luotettava omaan selvitykseensä ja analyysiinsä Yhtiöstä, sen arvopapereista ja sulautumisesta, mukaan lukien näihin liittyvät hyödyt ja riskit. 

Tämä tiedote sisältää tulevaisuutta koskevia lausumia, jotka perustuvat tämänhetkisiin suunnitelmiin, arvioihin, ennusteisiin ja odotuksiin, eivätkä ne ole takeita tulevasta tuloksesta. Ne perustuvat tiettyihin tällä hetkellä perusteltavissa oleviin odotuksiin ja oletuksiin, jotka saattavat osoittautua virheellisiksi. Sijoittajien ei pitäisi luottaa näihin tulevaisuutta koskeviin lausumiin. Lukuisat tekijät saattavat aiheuttaa sen, että yhtiön todellinen liiketoiminnan tulos tai taloudellinen asema eroaa olennaisesti tulevaisuutta koskevissa lausumissa nimenomaisesti ilmaistusta tai niistä pääteltävissä olevasta liiketoiminnan tuloksesta tai taloudellisesta asemasta. Yhtiö tai mikään sen lähipiiriin kuuluvista tahoista, neuvonantajista tai edustajista tai mikään muu taho ei ole velvollinen tarkastamaan, vahvistamaan tai julkaisemaan mitään muutoksia mihinkään tulevaisuutta koskeviin lausumiin, jotta niissä otettaisiin huomioon tämän tiedotteen päivämäärän jälkeiset tapahtumat tai olosuhteet. Lisäksi ei voi olla varmuutta siitä, että järjestely toteutuu tässä tiedotteessa kuvatulla tavalla ja aikataulussa tai lainkaan. 

EI JULKISTETTAVAKSI TAI LEVITETTÄVÄKSI, SUORAAN TAI VÄLILLISESTI, KOKONAAN TAI OSITTAIN, YHDYSVALLOISSA, AUSTRALIASSA, ETELÄ-AFRIKASSA, HONGKONGISSA, JAPANISSA, KANADASSA, UUDESSA-SEELANNISSA, SINGAPORESSA TAI TÄLLAISIIN MAIHIN TAI MISSÄÄN MUUSSA MAASSA TAI MIHINKÄÄN MUUHUN VALTIOON, JOSSA JULKISTAMINEN TAI LEVITTÄMINEN OLISI KYSEISEN MAAN SOVELLETTAVIEN LAKIEN TAI SÄÄNNÖSTEN VASTAISTA. LISÄTIETOJA ON ESITETTY ALLA KOHDASSA ”TÄRKEÄ HUOMAUTUS”.

Päästöttömien energiaratkaisujen toteuttaja Enersense International Oyj (”Enersense”) on allekirjoittanut sopimuksen, jonka mukaisesti se hankkii maatuulivoimahankkeiden kehitysyhtiö Megatuuli Oy:n (”Megatuuli”). Osakekaupassa (“Osakekauppa”) maksettava kauppahinta on yhteensä 18,5 miljoonaa euroa. Kauppahinta maksetaan kokonaisuudessaan Enersensen uusilla liikkeeseenlaskettavilla osakkeilla.

Megatuulen hankinnan myötä Enersensen laajentuminen uusiutuvan energian tuotantoprojektien arvoketjussa jatkuu. Osakekaupan toteutuessa Enersensestä tulee maatuulivoiman hankekehittäjä. Megatuulella on yhdessä yhteistyökumppaniensa kanssa eri puolilla Suomea käynnissä tai esiselvitysvaiheessa olevia hankkeita, joiden yhteiskapasiteetti on noin 3 000 megawattia.

Toimitusjohtaja Jussi Holopainen, Enersense International Oyj:

”Megatuuli täydentää ja tukee Enersensen vahvaa palveluvalikoimaa ja tekee meistä aiempaa laaja-alaisemman päästöttömien energiaratkaisujen toteuttajakumppanin. Osakekaupan toteutuessa ryhdymme Megatuulen yhteistyökumppaneiden kanssa kehittämään tuulipuistoja, osallistumme itse niiden rakentamiseen ja tulevaisuudessa tavoitteenamme on myös rakennuttaa sekä jäädä omistamaan puistoja ja tuottamaan päästötöntä energiaa. Fingridin ennusteen mukaan maatuulivoiman tuotanto Suomessa tulee kasvamaan vuoden 2020 noin 2 000 megawatista yli 14 000 megawattiin vuoteen 2030 mennessä. Megatuulen ja sen yhteistyökumppaneiden hankekehityskanta vastaa noin 20 prosenttia Fingridin arvioimasta Suomen tuulivoimakapasiteetin määrästä vuonna 2030. Megatuulen tavoitteena on hankekehitykseen liittyvien yhteistyökumppaneidensa kanssa kehittää ja rakennuttaa 1 000 megawattia tuulivoimaa vuoteen 2025 mennessä. Osakekauppa mahdollistaa toteutuessaan Megatuulen hankekehitysosaamisen hyödyntämisen myös merituulivoimaprojekteissa Enersense Offshoren kanssa.”

Myyjille vastikkeena annettavien Enersensen uusien osakkeiden lukumäärä määräytyy viisi arkipäivää ennen Osakekaupan toteutusta Enersensen osakkeen 25 päivän Nasdaq Helsinki Oy:n kaupankäynnillä painotetun keskikurssin (VWAP) nojalla. Uusien osakkeiden enimmäismäärä on rajoitettu 2.675.000 osakkeeseen (19.9 prosenttia Enersensen osakkeiden nykyisestä lukumäärästä). Mikäli osakkeiden enimmäismäärä ei riitä kattamaan kauppahinnan koko määrää, on myyjillä oikeus edellyttää erotuksen suorittamista käteisvastikkeella.

Osakekauppa on ehdollinen muun muassa sille, että

– 11.1.2022 pidettäväksi koolle kutsuttava Enersensen ylimääräinen yhtiökokous päättää Enersensen yhtiöjärjestyksen muuttamisesta ja valtuuttaa Enersensen hallituksen päättämään Osakekauppaan liittyvästä suunnatusta osakeannista ja vakuusjärjestelystä;

– Megatuulen tietyt hankekehitykseen liittyvät kumppanit luopuvat vetoamasta kyseisten tahojen ja Megatuulen välillä solmittuihin sopimuksiin sisältyviin Megatuulen omistuksen vaihtumiseen liittyviin change of control -ehtoihin Osakekaupan yhteydessä, ja sille, että Megatuulen keskeisen hankekehityskumppanin kanssa solmitun yhteistyösopimuksen kesto ja tietyt ehdot neuvotellaan uudelleen;

– Megatuulen yhtiöjärjestys muutetaan uuden äänivallattoman osakesarjan luomiseksi, minkä lisäksi Enersense ja Megatuulen nykyiset osakkeenomistajat neuvottelevat Megatuulta koskevan osakassopimuksen; ja

– tietyille muille tavanomaisille ehdoille ja edellytyksille.

Osakekaupan arvioidaan edellytysten täyttyessä toteutuvan arviolta tammikuun 2022 aikana.

Myyjien Osakekaupan toteutuessa vastikkeena saamiin Enersensen uusiin osakkeisiin kohdistuu luovutusrajoitus- ja vakuusjärjestely. Enersensen uudet osakkeet on tarkoitus hakea kaupankäynnin kohteeksi Nasdaq Helsinki Oy:n pörssilistalle Osakekaupan toteutuksen jälkeen.

Megatuulen nykyiset osakkeenomistajat jäävät Osakekaupan toteutuessa omistamaan Megatuulen uuden äänivallattoman osakesarjan osakkeet. Äänivallattoman osakesarjan perusteella kyseiset osakkeenomistajat ovat oikeutettuja yksinomaan osinkoihin Megatuulesta tiettyjen tulevien projektien myyntituottojen perusteella. Näillä Megatuulen äänivallattomilla osakkeilla ei ole oikeutta muuhun varojenjakoon, eikä tiettyjä poikkeuksia lukuun ottamatta muita Megatuuleen liittyviä oikeuksia.

Osakekaupan toteutuessa Enersensen liiketoiminta laajenee tuulivoimasektorilla tuulipuistojen suunnittelusta ja rakentamispalveluista kattamaan myös maatuulivoiman hankekehityksen, jota Megatuuli toteuttaa yhdessä yhteistyökumppaneidensa kanssa. Arvoketjussa laajentumisen odotetaan tasaavan Enersensen nykyisen liiketoiminnan projektirakentamisen syklisyyteen ja kysyntävaihteluihin liittyviä kannattavuus- ja kassavirtariskejä. Lisäksi tuulivoimakehittämisessä mukanaolon uskotaan antavan Enersenselle etua myös kyseisten tuulivoimapuistojen rakentamis- ja ylläpitopalveluiden osalta.

Hankekehitysliiketoiminta on luonteeltaan hyvin pitkäjänteistä toimintaa, johon tyypillisimpinä riskeinä ja epävarmuustekijöinä liittyvät hankkeiden hyväksyttävyys sekä erityisesti kaavoitusprosesseihin ja lupamenettelyihin liittyvät valitukset, joista saattaa aiheutua viivästyksiä kehitysprojektien läpimenoon tai ne saattavat jäädä kokonaan toteutumatta. Megatuulen toiminta painottuu lisäksi tuulivoimaprojektien alkuvaiheen kehitystyöhön ja kehityshankkeiden toteutus on riippuvainen tietyistä keskeisistä yhteistyökumppaneista ja kyseisten kumppaneiden kanssa solmittujen sopimusten jatkuvuudesta, mikä edellyttää muun muassa sitä, että Megatuuli kykenee noudattamaan kyseisiin sopimuksiin sisältyviä velvoitteita.

Megatuuli lyhyesti

Suomalainen Megatuuli on vuonna 2010 perustettu maatuulivoimahankkeiden kehitysyhtiö, jonka toiminta painottuu tuulivoimaprojektien alkuvaiheen kehitystyöhön. Megatuuli kehittää maatuulivoimahankkeita yhdessä yhteistyökumppaneidensa kanssa. Megatuulella on yhdessä yhteistyökumppaniensa kanssa eri puolilla Suomea käynnissä tai esiselvitysvaiheessa olevia hankkeita, joiden yhteiskapasiteetti on noin 3 000 megawattia. Megatuulen yhteistyökumppaniensa kanssa kehittämiä ja rakennettuja tai rakenteilla olevia tuulivoimahankkeita on seitsemän, ja ne koostuvat 41 tuulivoimalasta. Näiden hankkeiden investointiarvo on noin 250 miljoonaa euroa. Ensimmäinen rakentamisvaiheeseen edennyt hanke, Tyrinselkä, on tuottanut tuulisähköä vuodesta 2016 ja se oli valmistumisvuoden jälkeen parhaimman ns. kapasiteettifaktorin omaava tuulivoimapuisto.

Megatuulen liikevaihto vuonna 2021 päättyneellä tilikaudella (1.4.2020-31.3.2021) oli 0,5 miljoonaa euroa (0,5 miljoonaa euroa vuonna 2020 päättyneellä tilikaudella). Yhtiön käyttökate vuonna 2021 päättyneellä tilikaudella oli noin 3,5 miljoonaa euroa (0,2 miljoonaa euroa vuonna 2020 päättyneellä tilikaudella) ja tase vuonna 2021 päättyneen tilikauden lopussa noin 0,7 miljoonaa euroa (1,1 miljoonaa euroa vuonna 2020). Yhtiön palveluksessa työskentelee 9 työntekijää.

Osakekaupan ehdot lyhyesti

Osakekaupan toteutuessa Enersense maksaa Megatuulen nykyisille omistajille kauppahintana 18,5 miljoonaa euroa. Kauppahinta maksetaan Osakekaupan toteutuksessa kokonaisuudessaan Enersensen uusina osakkeina Megatuulen nykyisille osakkeenomistajille suunnattavalla maksullisella osakeannilla (“Suunnattu Osakeanti”).

Suunnatussa Osakeannissa annettavien uusien osakkeiden lukumäärä määräytyy viisi arkipäivää ennen Osakekaupan toteutusta Enersensen osakkeen 25 päivän Nasdaq Helsinki Oy:n kaupankäynnillä painotetun keskikurssin (VWAP) nojalla (eli ajanjakso alkaen 30 päivää ennen Osakekaupan toteutusta ja päättyen 5 päivää ennen Osakekaupan toteutusta). Kaupan toteutuksen arvioidaan tapahtuvan tammikuun 2022 aikana. Suunnatussa Osakeannissa annettavien uusien osakkeiden kokonaismäärä on aina rajattu enintään 2.675.000 osakkeeseen (19,9 prosenttia Enersensen osakkeiden nykyisestä lukumäärästä) ja siten Suunnatun Osakeannin toteutuessa Enersensen osakkeiden kokonaismäärä nousee enintään 16.072.729 osakkeeseen. Mikäli osakkeiden enimmäismäärä ei riitä kattamaan kauppahinnan koko määrää, on myyjillä oikeus edellyttää erotuksen suorittamista käteisvastikkeella.

Megatuulen nykyiset osakkeenomistajat tulevat Osakekaupan toteutuessa omistamaan Megatuulen uuden perustettavan äänivallattoman osakesarjan osakkeet, jotka ovat oikeutettuja osinkoihin tiettyjen Megatuulen ja sen yhteistyökumppaneiden kehitteillä olevista tuulipuistoista saamien tuottojen perusteella. Vähemmistöomistajilla ei ole muuta oikeutta varojenjakoon Megatuulesta tai, tiettyjä poikkeuksia lukuun ottamatta, muita Megatuuleen liittyviä oikeuksia. Enersense ja Megatuulen nykyiset osakkeenomistajat solmivat Osakekaupan toteutuessa Megatuulta koskevan osakassopimuksen, minkä lisäksi Megatuulen yhtiöjärjestystä muutetaan uuden osakesarjan luomiseksi. Megatuulen nykyisten osakkeenomistajien osakeomistus Megatuulessa lakkaa, kun Megatuuli on suorittanut heille sovittujen kehitteillä olevien tuulipuistojen tuottoihin perustuvat osingot.

Osakekauppa on ehdollinen muun muassa sille, että erikseen 11.1.2022 pidettäväksi koolle kutsuttava Enersensen ylimääräinen yhtiökokous päättää Enersensen yhtiöjärjestyksen muuttamisesta ja valtuuttaa Enersensen hallituksen päättämään suunnatusta osakeannista koskien vastikkeena annettavien osakkeiden liikkeeseenlaskua sekä myöntää Osakekaupassa sovittuun vakuusjärjestelyyn liittyvät valtuutukset. Yhtiökokouskutsu julkistetaan erillisellä pörssitiedotteella sekä Enersensen verkkosivuilla osoitteessa www.enersense.com/sijoittajalle. 

Osakekauppa on lisäksi ehdollinen sille, että Megatuulen tietyt hankekehitykseen liittyvät kumppanit luopuvat vetoamasta kyseisten tahojen ja Megatuulen välillä solmittuihin sopimuksiin sisältyviin Megatuulen omistuksen vaihtumiseen liittyviin change of control -ehtoihin Osakekaupan yhteydessä. Osakekaupan toteutumiseksi edellytetään myös, että Megatuulen keskeisen hankekehityskumppanin kanssa solmittua yhteistyösopimusta pidennetään ja sen tietyt ehdot neuvotellaan uudelleen. Neuvottelut kyseisestä sopimusmuutoksesta on aloitettu Megatuulen, Enersensen ja kyseisen hankekehityskumppanin välillä. Lisäksi Osakekauppa on ehdollinen Megatuulen yhtiöjärjestyksen muutokselle uuden vähemmistöomistajien omistukseen jäävän äänivallattoman osakesarjan luomiseksi, siihen liittyvän osakassopimuksen neuvottelemiselle sekä tietyille muille tavanomaisille ehdoille ja edellytyksille.

Osakekaupan toteutuessa Megatuulen yhteensä 13 omistajasta tulee Enersensen uusia osakkeenomistajia. Megatuulen suurimpien omistajien (LOE Invest Oy, Mapps Global Invest Oy, Blin Ab ja Summer Island Oy) osuus Enersensen vastikkeena antamista uusista osakkeista on yhteensä noin 72,57 prosenttia.

Osakekaupan yhteydessä Megatuulen kaikki omistajat sitoutuvat kauppakirjassa tarkemmin määritellyin ehdoin Suunnatussa Osakeannissa saamiaan Enersensen uusia osakkeita koskeviin luovutusrajoituksiin ja vakuusjärjestelyyn. Vakuus- ja luovutusrajoitusten kohteena on yhteensä 50 prosenttia Megatuulen omistajien vastikkeena saamista osakkeista ja rajoitus vapautuu 24 kuukauden kuluttua Osakekaupan toteutuksesta lukien.

Osakekaupalla ei toteutuessaan ole vaikutusta Enersensen vuoden 2021 taloudelliseen ohjeistukseen. Osakekaupan arvioidaan toteutuessaan parantavan Enersensen rahoitusasemaa vuonna 2022 ja parantavan Enersensen tuloksentekokykyä pitkällä aikavälillä. Osakekaupan toteutuessa Megatuulen tiettyjen, äänivallattoman osakesarjan kohteeksi tulevien projektien myyntituottojen arvioidaan vaikuttavan Enersensen liikevoittoon vuoteen 2025 mennessä yhteensä noin 20-40 miljoonaa euroa. Näistä hankkeista jaettavan voiton osalta Enersensen osuus on noin kolmanneksen ja äänivallattomien osakkeiden omistajiksi jäävien myyjien osuus noin kaksi kolmasosaa. Ensimmäisten hankkeiden arvioidaan tuloutuvan vuoden 2022 aikana. Muiden Megatuulen hankkeiden arvioidaan tuloutuvan vuodesta 2024 alkaen. Näistä muista hankkeista Enersensen osuus tilikauden voitosta on 100 prosenttia.

Toteutuessaan Osakekaupalla on vaikutus Enersensen pitkän aikavälin numeerisiin tavoitteisiin, jotka yhtiö tulee Osakekaupan toteutuessa päivittämään vuoden 2022 ensimmäisen vuosineljänneksen aikana.  Megatuuli raportoidaan Osakekaupan toteutuessa osana Enersensen Power-segmenttiä.

Tärkeä huomautus

Tätä tiedotetta ei tule pitää tarjouksena myydä arvopapereita Yhdysvalloissa. Arvopapereita ei saa myydä Yhdysvalloissa, ellei niitä ole rekisteröity Yhdysvaltain arvopaperimarkkinoita valvovassa viranomaisessa (Securities and Exchange Commission) tai Yhdysvaltain vuoden 1933 arvopaperilain, muutoksineen, rekisteröinnistä säädetyn poikkeuksen mukaisesti. Yhtiön aikomuksena ei ole rekisteröidä Yhdysvalloissa mitään osaa osakeannista eikä tarjota arvopapereita yleisölle Yhdysvalloissa.

Tämän tiedotteen levittäminen voi olla lailla rajoitettua, ja henkilöiden, jotka saavat haltuunsa tässä tiedotteessa mainittuja asiakirjoja tai muita tietoja on hankittava tiedot näistä rajoituksista ja noudatettava niitä. Tämän tiedotteen sisältämiä tietoja ei ole tarkoitettu julkistettavaksi tai levitettäväksi, kokonaan tai osittain, suoraan tai välillisesti, Yhdysvalloissa, Australiassa, Kanadassa, Hongkongissa, Japanissa, Uudessa-Seelannissa, Singaporessa, Etelä-Afrikassa tai näihin maihin tai millään muulla sellaisella alueella tai sellaiselle alueelle, jossa niiden julkistaminen tai levittäminen rikkoisi soveltuvia lakeja tai sääntöjä tai edellyttäisi lisädokumenttien laatimista tai rekisteröintiä tai muita toimenpiteitä Suomen lainsäädännön mukaisten vaatimusten lisäksi. Näiden rajoitusten noudattamatta jättäminen voi johtaa näiden maiden arvopaperilakien rikkomiseen. Tätä tiedotetta ei ole suunnattu eikä tarkoitettu levitettäväksi kenellekään henkilölle tai millekään taholle tai käytettäväksi kenenkään henkilön tai minkään tahon toimesta, jolla on kansalaisuus tai joka asuu tai oleskelee missä tahansa paikassa, osavaltiossa, maassa tai muulla alueella, jossa tällainen levittäminen, julkistaminen, saatavilla olo tai käyttäminen olisi lakien tai määräysten vastaista tai mikäli kyseisellä alueella vaaditaan rekisteröintejä tai lupia.

Tämä tiedote ei ole Esiteasetuksessa tarkoitettu esite eikä sellaisenaan tai osaksi muodosta eikä sitä tule pitää tarjouksena myydä tai tarjouspyyntönä ostaa, hankkia tai merkitä mitään arvopapereita tai kehotuksena sijoitustoimintaan ryhtymiseen mihinkään arvopaperiin liittyen.  Mitään sopimusta, sitoumusta tai sijoituspäätöstä ei tule tehdä perustuen tämän tiedotteen osaan tai tietoon sen levittämisestä eikä näihin tule luottaa minkään sopimuksen, sitoumuksen tai sijoituspäätöksen yhteydessä. Tämän tiedotteen sisältämiä tietoja ei ole riippumattomasti vahvistettu, eikä niiden väitetä olevan kokonaisia tai täydellisiä, minkä lisäksi ne saattavat muuttua. Mitään nimenomaisia tai hiljaisia vakuutuksia tai sitoumuksia ei ole annettu koskien tässä tiedotteessa annettujen tietojen tai näkemysten oikeudenmukaisuutta, virheettömyyttä, täydellisyyttä tai oikeellisuutta eikä näihin tulisi luottaa. Yhtiö tai mikään sen lähipiiriin kuuluvista tahoista, neuvonantajista tai edustajista tai mikään muu taho ei ole vastuussa mistään (tuottamuksellisesti tai muutoin aiheutuneesta) vahingosta, joka aiheutuu tämän tiedotteen käytöstä tai sen sisällöstä tai muutoin tämän tiedotteen yhteydessä. Jokaisen on luotettava omaan selvitykseensä ja analyysiinsä Yhtiöstä, sen arvopapereista ja sulautumisesta, mukaan lukien näihin liittyvät hyödyt ja riskit.

Tämä tiedote sisältää tulevaisuutta koskevia lausumia, jotka perustuvat tämänhetkisiin suunnitelmiin, arvioihin, ennusteisiin ja odotuksiin, eivätkä ne ole takeita tulevasta tuloksesta. Ne perustuvat tiettyihin tällä hetkellä perusteltavissa oleviin odotuksiin ja oletuksiin, jotka saattavat osoittautua virheellisiksi. Sijoittajien ei pitäisi luottaa näihin tulevaisuutta koskeviin lausumiin. Lukuisat tekijät saattavat aiheuttaa sen, että yhtiön todellinen liiketoiminnan tulos tai taloudellinen asema eroaa olennaisesti tulevaisuutta koskevissa lausumissa nimenomaisesti ilmaistusta tai niistä pääteltävissä olevasta liiketoiminnan tuloksesta tai taloudellisesta asemasta. Yhtiö tai mikään sen lähipiiriin kuuluvista tahoista, neuvonantajista tai edustajista tai mikään muu taho ei ole velvollinen tarkastamaan, vahvistamaan tai julkaisemaan mitään muutoksia mihinkään tulevaisuutta koskeviin lausumiin, jotta niissä otettaisiin huomioon tämän tiedotteen päivämäärän jälkeiset tapahtumat tai olosuhteet. Lisäksi ei voi olla varmuutta siitä, että järjestely toteutuu tässä tiedotteessa kuvatulla tavalla ja aikataulussa tai lainkaan.

Enersense International Oyj (”Enersense International” tai ”Yhtiö”) on sopinut ostavansa koko Värväämö Oy:n osakekannan.

Ostettavan yhtiön liikevaihto oli vuonna 2017 10,8 miljoonaa euroa, jossa oli kasvua 37 %, eli 3 miljoonaa euroa, edellisen vuoden 2016 liikevaihtoon verrattuna. Käyttökate oli 273 tuhatta euroa vuonna 2017 (277 tuhatta euroa vuonna 2016).

Kuluvan vuoden 2018 tammi-elokuun liikevaihto oli 9,3 miljoonaa euroa ja käyttökate oli 227 tuhatta euroa. Vertailukelpoista kasvua (1-8 2017) oli liikevaihdossa 37,5 % ja käyttökatteessa 22 %. Vuoden 2018 tiedot ovat tilintarkastamattomia.

Värväämö Oy työllisti yhteensä yli 700 henkilöä vuonna 2017.

Yrityskaupan myötä Värväämö Oy:n koko osakekanta siirtyy Enersense Internationalin omistukseen. Osakekannan kauppahinta on jaettu kiinteään osaan ja lisäkauppahintaan. Kiinteäksi kauppahinnaksi on sovittu osapuolten sopimin arvostuksin enintään 4,3 miljoonaa euroa, jota tarkistetaan kauppakirjassa mainittujen ehtojen mukaisesti.

Kiinteästä kauppahinnasta maksetaan noin 60 prosenttia käteisellä ja noin 40 prosenttia Enersense Internationalin uusina osakkeina, jotka suunnataan merkittäväksi myyjinä oleville Värväämö Oy:n osakkeenomistajille (”Myyjät”) kaupan täytäntöönpanon yhteydessä. Enersense International antaa vastikkeena Myyjille suunnatussa osakeannissa (”Osakeanti”) merkittäväksi enintään 324 528 kappaletta Yhtiön uusia osakkeita (”Vastikeosakkeet”) arvostuksella 5,30 euroa per osake.

Osakeanti toteutetaan Enersense Internationalin hallituksen päätöksellä osakkeenomistajien etuoikeudesta poiketen Enersense Internationalin ylimääräisen yhtiökokouksen 15.3.2018 antaman valtuutuksen nojalla. Osakeannissa annettavat Vastikeosakkeet annetaan Yhtiön liiketoiminnan kehittämiseksi ja yrityskaupan rahoittamiseksi, joten Osakeannille ja osakkeenomistajien etuoikeudesta poikkeamiselle on olemassa osakeyhtiölain mukainen painava taloudellinen syy. Osakeanti on ehdollinen yrityskaupan täytäntöönpanolle ja osakemerkintöjen hyväksymiselle.

Vastikeosakkeet eivät oikeuta Enersense International mahdollisesti jakamaan osinkoon tilikaudelta 2018. Vastikeosakkeita koskevat myyjäkohtaisesti 12-24 kuukauden luovutusrajoitukset (”lock-up”) niiden antamisesta lukien erikseen sovitun mukaisesti.

Kiinteän kauppahinnan lisäksi kaupan ehtoihin liittyy Värväämö Oy:n tilikausien 2018 ja 2019 käyttökatteeseen sidottu lisäkauppahinta kauppakirjassa sovitun mukaisesti. Tilikaudelta 2018 maksettava lisäkauppahinta on enintään 700.000 euroa. Mahdolliset lisäkauppahinnat maksetaan erissä tilikausien 2018 ja 2019 tilinpäätösten valmistuttua ja suoritetaan osakkeiden ja käteisen yhdistelmänä.

Kaupan voimaantulo edellyttää kauppakirjassa sovittujen ehtojen toteutumista. Kaupan täytäntöönpanon arvioidaan tapahtuvan lokakuun 2018 lopulla. 

Yritysjärjestelyssä on myyjinä yhteensä yhdeksän suomalaista yksityishenkilöä. Yritysjärjestelyn myötä Värväämö Oy:n avainhenkilöt jatkavat yhtiön palveluksessa kauppakirjan ehtojen mukaisesti.

Yrityskauppa tukee Enersense Internationalin kasvutavoitteita ja Yhtiön Resurssit-liiketoiminta-alue laajenee nopeasti uusiin asiakkuuksiin ja markkina-alueisiin Suomessa, erityisesti rakennusteollisuudessa. Värväämöllä on tällä hetkellä toimipisteet Helsingissä, Oulussa, Tampereella ja Turussa. Ostetun yrityksen liiketoimintaa jatketaan Värväämö-brändin alla.

ENERSENSE INTERNATIONALIN TOIMITUSJOHTAJA JUSSI HOLOPAINEN

”Listautumisen jälkeen olemme aktiivisesti kartoittaneet erilaisia ostokohteita Suomessa. Värväämön ideologia ja tapa toimia vakuuttivat meidät heti. Vuokratyön mielikuvissa on Suomessa paljon kehittämistä. Tämä kävi ilmi keväällä teettämässämme valtakunnallisessa tutkimuksessa Henkilöstövuokrauksen mielikuvat Suomessa, jossa kohderyhmänä oli noin tuhat teollisuuden työntekijää. Sama tutkimus osoitti, että teollisuuden työnantajat, joita haastateltiin henkilökohtaisesti 200, suhtautuivat lähes kaikki (96 %) positiivisesti vuokratyövoimaan. Värväämö on tehnyt hyvää työtä vuokratyövoiman mielikuvan parantamiseksi. He ovat lyhyessä ajassa tehneet itsestään uskottavan, luotettavan ja vetovoimaisen brändin perinteisellä rakennusalalla. Slogan ”Kovimmat duunit. Pehmeimmät arvot.” viestittää kiteytetysti ja osuvasti, mistä on kyse. Enersensen kansainvälisyys ja Värväämön suomalainen, helposti lähestyttävä mielikuva ovat sekä hyvä yhdistelmä että kontrasti. Heidän kasvunsa on ollut nopeaa, kuten meilläkin, joten yhdistymällä kasvumme pysyy tavoitteissa nopeasti kehittyvillä markkinoilla.” kommentoi Enersensen toimitusjohtaja Jussi Holopainen Värväämön ostamista.

VÄRVÄÄMÖN TOIMITUSJOHTAJA JOONAS PALOSAARI:

Värväämön toimitusjohtaja Joonas Palosaari perustelee kasvuyrityksen myymistä: ”Värväämön pääomistajien kesken syntyi nopeasti fiilis kauppaneuvottelujen kuluessa, että Enersense on uusi  ’kotimme’. Halusimme olla osa sen kasvutarinaa. Värväämössä on tehty asioita rohkeasti ja näkyvällä tavalla, mikä on tukenut nopeaa kasvuamme. Enersensessä saamme muun muassa ammattitaitoiset tukipalvelut sekä resurssit käyttöömme, joten voimme paremmin keskittyä laadukkaaseen asiakastyöhön vahvuuksiamme hyödyntäen.”

YRITYSKAUPAN TALOUDELLISET VAIKUTUKSET

Värväämön osto kasvattaa Enersense-konsernin  vuoden 2018 liikevaihtoa Värväämön marras–joulukuun toteutuvan liikevaihdon verran. Yrityskaupan uskotaan vaikuttavan positiivisesti Yhtiön osakekohtaiseen tulokseen vuodesta 2019 alkaen. Kaupalla ei arvioida olevan olennaista vaikutusta Yhtiön tavoittelemaan keskipitkän aikavälin suhteelliseen kannattavuuteen ja osinkopolitiikkaan. 

Lisätietoja:

Toimitusjohtaja Jussi Holopainen
Puhelin: 044 517 4543
Sähköposti: jussi.holopainen@enersense.com

Hyväksytty neuvonantaja Alexander Corporate Finance Oy
Puhelin: 050 520 4098

Lyhyesti Yhtiöstä

Enersense International Oyj on teollisuuden kilpailukyvyn kehittämiseen erikoistunut suomalainen yhtiö, jonka juuret ja kotipaikka ovat Satakunnassa. Enersensen tuotteet, palvelut ja toiminta ovat jaettu kolmeen liiketoiminta-alueeseen: Resurssit, Digitaaliset ratkaisut ja palvelut sekä Suunnittelu ja tuotanto. Vuonna 2017 yhtiön liikevaihto kasvoi noin 47 miljoonaan euroon. Enersensen palveluksessa oli vuoden 2017 aikana keskimäärin 662 henkilöä. Enersensen brändi ja henkilöstön kyky uudistaa toimintatapoja sekä hyödyntää digitaalista teknologiaa tunnetaan erityisesti teollisuuden suurissa rakennusprojekteissa Suomessa ja kansainvälisesti yli 30 maassa. Sijoittajille suunnatut verkkosivut löytyvät osoitteesta www.enersense.fi/sijoittajat