Enersense International Oyj ja MBÅ Invest Oy ovat allekirjoittaneet yhdistymissopimuksen MBÅ Invest Oy:n sulautumisesta Enersense International Oyj:hin

EI JULKISTETTAVAKSI TAI LEVITETTÄVÄKSI, SUORAAN TAI VÄLILLISESTI, KOKONAAN TAI OSITTAIN, YHDYSVALLOISSA, AUSTRALIASSA, ETELÄ-AFRIKASSA, HONGKONGISSA, JAPANISSA, KANADASSA, UUDESSA-SEELANNISSA, SINGAPORESSA TAI TÄLLAISIIN MAIHIN TAI MISSÄÄN MUUSSA MAASSA TAI MIHINKÄÄN MUUHUN VALTIOON, JOSSA JULKISTAMINEN TAI LEVITTÄMINEN OLISI KYSEISEN MAAN SOVELLETTAVIEN LAKIEN TAI SÄÄNNÖSTEN VASTAISTA. LISÄTIETOJA ON ESITETTY ALLA KOHDASSA ”TÄRKEÄ HUOMAUTUS”.

Enersense International Oyj:n (“Enersense” tai ”Yhtiö”) ja MBÅ Invest Oy:n (“MBÅ Invest”) hallitukset ovat tänään allekirjoittaneet yhdistymissopimuksen (”Yhdistymissopimus”) ja sulautumissuunnitelman (”Sulautumissuunnitelma ”), joiden perusteella Enersensen toiseksi suurin osakkeenomistaja MBÅ Invest sulautuu Enersenseen (“Sulautuminen”) arviolta 1.4.2023 (”Sulautumisen Täytäntöönpanopäivä”).

Sulautumisen tarkoituksena on lisätä omistuksen ja hallinnoinnin läpinäkyvyyttä ja yhdenvertaisuutta sekä yksinkertaistaa Enersensen omistusrakennetta. Järjestelyn myötä MBÅ Investin omistus tulee paremmin esille ja avaa myös johtohenkilöiden todellisen omistuksen yhtiössä. Järjestely myös sitouttaa johtoa pitkäaikaisten osakkeiden luovutusrajoitusten myötä. Välillisen omistuksen poistamisen on myös tarkoitus parantaa Enersensen osakkeiden likviditeettiä.

MBÅ Investin omistajiin kuuluu Enersensen johtohenkilöitä sekä yhtiön ulkopuolisia sijoittajia, ja se omistaa tällä hetkellä 2.253.072 Enersensen osaketta, joka vastaa noin 13,83 prosenttia Enersensen osakekannasta. Sulautuminen ei vaikuta Enersensen osakkeiden nettomäärään, vaan se pysyy ennallaan.

Järjestelyn kuluista vastaa MBÅ Invest Oy, eikä järjestelystä aiheudu Enersenselle kuluja ja lisävastuita. MBÅ Investillä ei ole työntekijöitä ja muuta liiketoimintaa kuin omistamiensa Enersensen osakkeiden hallinnointi.

Järjestely lyhyesti

• Ehdotettu Sulautuminen toteutetaan ns. absorptiosulautumisena, jossa MBÅ Investin osakkeenomistajat saavat osakeomistustensa mukaisessa suhteessa sulautumisvastikkeena Enersensen liikkeeseenlaskemia uusia osakkeita. Sulautumisvastike maksetaan kokonaisuudessaan Enersensen liikkeeseenlaskemilla uusilla osakkeilla ja niiden kokonaismäärä vastaa MBÅ Investin Sulautumisen täytäntöönpanohetkellä omistamien Enersensen osakkeiden määrää.
• Sulautumisvastikkeena annettavat uudet Enersensen osakkeet tullaan listaamaan Sulautumisen täytäntöönpanon jälkeen Nasdaq Helsinki Oy:n pörssilistalle. Sulautumisen täytäntöönpanon yhteydessä Enersenselle siirtyvät Yhtiön osakkeet tullaan mitätöimään ja poistamaan kaupparekisteristä sekä pörssilistalta Sulautumisen täytäntöönpanon jälkeen.
• Osapuolet ovat sopineet, että MBÅ Invest ja sen osakkeenomistajat vastaavat omien kulujensa lisäksi Enersensen järjestelyyn liittyvistä kuluista, poislukien Enersensen sisäiset henkilöstökulut.
• MBÅ Investin osakkeenomistajat ovat yhdistymissopimuksessa sitoutuneet äänestämään, antamaan suostumuksensa sekä muuten tekemään tarvittavat toimenpiteet Sulautumisen toteuttamiseksi.
• Järjestely on ehdollinen Enersensen myöhemmin koolle kutsuttavan ylimääräisen yhtiökokouksen päätökselle sekä eräille muille alempana kohdassa ‘Sulautumisen ehdot lyhyesti’ kuvatuille järjestelyn ennakkoehdoille. Sulautumisen toteuttaminen edellyttää Sulautumisen hyväksymistä kahden kolmasosan annettujen äänien ja edustettujen osakkeiden enemmistöllä Enersensen ja MBÅ Investin ylimääräisissä yhtiökokouksissa.
• MBÅ Investin osakkeenomistajat ovat sitoutuneet Yhdistymissopimuksessa tarkemmin kuvattuihin luovutusrajoituksiin, jotka koskevat Sulautumisvastikkeena annettuja osakkeita erikseen sovitun mukaisesti 12-24 kuukautta osakkeiden kaupankäynninkohteeksi ottamisesta lukien.
• Enersensen ja MBÅ Investin hallitukset suosittelevat yksimielisesti yhdistymistä yhtiöiden osakkeenomistajille.
• Sulautumisella ei ole toteutuessaan vaikutusta Enersensen taloudellisiin ohjeistuksiin.

Sulautuvien yhtiöiden toiminta ennen Sulautumisen täytäntöönpanoa

Sulautumissuunnitelman päivämäärästä alkaen sekä Enersense että MBÅ Invest jatkavat liiketoimintaansa aikaisemman käytäntönsä mukaisesti, kuitenkin huomioiden mitä Sulautumissuunnitelmassa on erikseen sovittu.

Enersense saa päättää liiketoiminnastaan ja kaikista siihen liittyvistä yksityiskohdista täysin vapaasti lain sallimissa rajoissa.

MBÅ Invest muun muassa:

• saa myydä omistamiaan Enersensen osakkeita enintään 150.000 kappaletta Sulautumissuunnitelmassa sovitun mukaisesti ennen Sulautumisen täytäntöönpanoa;
• ei saa edellä mainitun enintään 150.000 Enersensen osakkeen myymisen lisäksi, myydä, vaihtaa tai muutoin luovuttaa käyttöoikeutta sen omaisuuteen tai antaa siihen käyttöoikeutta paitsi normaalein markkinaehdoin MBÅ Investin tavanomaisen liiketoiminnan puitteissa;
• ei saa ottaa tai antaa lainaa tai sitoutua takaukseen, takuuseen tai muuhun rahoitukselliseen vastuuseen tai antaa muuta vakuutta;
• ei saa päättää jakaa osinkoa tai ryhtyä muuhun varojenjakoon lukuun ottamatta tilikaudelta 2021 maksettavaa 200.000 euron määräistä osinkoa;
• ei saa muuttaa yhtiöjärjestystään eikä sen omistussuhteissa saa tapahtua muutoksia
• maksaa kaikki velkansa ja vastuunsa ennen Sulautumisen Täytäntöönpanopäivää (sekä erääntyneet että erääntymättömät) tai sillä on riittävät varat edellä yksilöityjen velkojen ja vastuiden maksamista varten.

Sulautumisen ehdot lyhyesti

Enersensen ja MBÅ Investin ehdotettu Sulautuminen toteutetaan osakeyhtiölain mukaisella absorptiosulautumisella, jossa `MBÅ Investin kaikki varat, oikeudet ja velat siirtyvät Enersenselle ilman selvitysmenettelyä. Sulautumisen täytäntöönpanon seurauksena MBÅ Invest purkautuu automaattisesti.

MBÅ Investin osakkaille Sulautumisvastikkeena annettavien Enersensen uusien osakkeiden kokonaismäärä täsmäytetään vastaamaan sitä kokonaismäärää, minkä määrän MBÅ Invest omistaa Enersensen osakkeita Sulautumisen Täytäntöönpanopäivänä (”Sulautumisvastikkeen Kokonaismäärä”) kuitenkin niin, että sulautumisvastikkeena annettavien Enersensen uusien osakkeiden määrä voi olla yhteensä enintään 2.253.072 kappaletta, mikä lukumäärä vastaa MBÅ Investin omistamien Enersensen osakkeiden määrää Sulautumissuunnitelman allekirjoitushetkellä.

Sulautumisvastikkeen Kokonaismäärän jakautuminen MBÅ Investin osakkaiden välillä perustuu MBÅ Investin omistussuhteisiin Sulautumisen Täytäntöönpanopäivää edeltävän päivän päättyessä. MBÅ Investin osakkaat saavat sulautumisvastikkeena Sulautumisvastikkeen Kokonaismäärästä Enersensen uusia osakkeita määrän, joka vastaa osakkaan omistusosuutta MBÅ Investistä Sulautumisen Täytäntöönpanopäivää edeltävän päivän päättyessä (”Sulautumisvastike”). Jos MBÅ Investin osakkaan Sulautumisvastikkeena saamien Enersensen osakkeiden lukumääräksi (kutakin arvo-osuustiliä kohden) tulee murtoluku, pyöristetään Sulautumisvastikkeena annettavien uusien osakkeiden lukumäärä alaspäin lähimpään kokonaiseen osakkeeseen.

Mikäli Sulautuminen toteutetaan, Enersense tulee mitätöimään Sulautumisen yhteydessä sen omistukseen siirtyneet Enersensen osakkeet.

Sulautumissuunnitelmassa on lisäksi sovittu, että MBÅ Invest ja sen osakkeenomistajat vastaavat omien kulujensa lisäksi Enersensen järjestelyyn liittyvistä kuluista, poislukien Enersensen sisäiset henkilöstökulut.

MBÅ Investin suurimpien omistajien (Suotuuli Oy, ProUp Oy, PM Ruukki Oy ja Jussi Holopainen) osuus Enersensen Sulautumisvastikkeena antamista uusista osakkeista on yhteensä noin 75,31 prosenttia.

Sulautumisen yhteydessä MBÅ Investin kaikki omistajat sitoutuvat yhdistymissopimuksessa tarkemmin määritellyin ehdoin Sulautumisessa saamiaan Enersensen uusia osakkeita koskeviin luovutusrajoituksiin. Luovutusrajoitusten kohteena on yhteensä 100 prosenttia MBÅ Investin omistajien Sulautumisvastikkeena saamista osakkeista 12 kuukauden ajan osakkeiden kaupankäynninkohteeksi ottamisesta lukien seuraavin poikkeuksin:

1. Kullakin MBÅ Investin osakkaalla on oikeus ilman rajoituksia myydä tai muuten luovuttaa enintään 50.000 osaketta;
2. Muilla MBÅ Investin osakkailla kuin Jussi Holopaisella, Jaakko Leivolla ja Suotuuli Oy:llä on oikeus myydä tai muuten luovuttaa Sulautumisvastikkeena saamiaan osakkeita ilman aikarajoituksia ns. blokkikauppana edellyttäen, että osakkaan toteuttamassa yhdessä ja samassa blokkikaupassa luovutuksen kohteena on vähintään 120.000 osaketta;
3. Jussi Holopainen, Jaakko Leivo ja Suotuuli Oy saavat kohdassa (i) yksilöidyn määrän ylittäviltä osin ilman rajoituksia myydä tai muuten luovuttaa 50 % Sulautumisvastikkeena saamistaan osakkeista kahdentoista (12) kuukauden ja loput 50 % osakkeista kahdenkymmenenneljän (24) kuukauden kuluttua osakkeiden kaupankäynnin kohteeksi ottamisesta.

Sulautumisen ehdollisuus ja aikataulu

Sulautuminen on ehdollinen muun muassa sille, että:

• myöhemmin pidettäväksi koolle kutsuttavat Enersensen ja MBÅ Investin ylimääräiset yhtiökokoukset hyväksyvät Sulautumisen kahden kolmasosan annettujen äänien ja edustettujen osakkeiden enemmistöllä. Ylimääräiset yhtiökokoukset odotetaan järjestettävän marraskuussa 2022.
• Enersensen rahoittajat antavat suostumuksensa Sulautumiselle.

Sulautumisen arvioidaan edellytysten täyttyessä toteutuvan arviolta 1.4.2023 mennessä. Sulautumisvastikkeena annettavat Enersensen uudet osakkeet on tarkoitus hakea kaupankäynnin kohteeksi Nasdaq Helsinki Oy:n pörssilistalle Sulautumisen täytäntöönpanon jälkeen viimeistään 31.5.2023 mennessä.

Sulautumissuunnitelma on tämän pörssitiedotteen liitteenä, ja se sisältää tietoja muun muassa Sulautumisvastikkeesta MBÅ Invest Oy:n osakkeenomistajille, Sulautumisen täytäntöönpanon suunnitellusta aikataulusta, ja Sulautumisen täytäntöönpanon edellytyksistä.

MBÅ Invest lyhyesti

MBÅ Invest on vuonna 2020 perustettu holding-yhtiö. Yhtiön toiminta on keskittynyt sen omistamien Enersensen osakkeiden hallinnointiin, eikä sillä ole muuta liiketoimintaa. MBÅ Invest osti helmikuussa 2020 2.753.072 kappaletta Enersensen osakkeita Enersensen silloiselta pääomistajalta Corporatum Oy:ltä. MBÅ Investin omistusosuus Enersensestä on ollut korkeimmillaan 46,29 prosenttia (huhtikuu 2020–heinäkuu 2020), kun se tällä hetkellä on 13,83 prosenttia.

MBÅ Investilla ei ole lainkaan työntekijöitä.

Sulautumissuunnitelman allekirjoitushetkellä MBÅ Investin 11 osakkeenomistajasta kaksi työskentelee Enersensessä johtotehtävissä (Jussi Holopainen ja Jaakko Leivo) ja yksi osakkeenomistaja toimii Enersensen hallituksen jäsenenä (Petri Suokas, Suotuuli Oy).

Sulautumisen toteutuessa neljä suurinta MBÅ Investin osakkeenomistajaa – Suotuuli Oy, ProUp Oy, PM Ruukki Oy ja Jussi Holopainen – jotka omistavat yhteensä noin 75,31 prosenttia MBÅ Investin osakkeista, omistaisivat Sulautumisen Täytäntöönpanon jälkeen Enersensen osakkeita alla olevassa taulukossa esitetyn mukaisesti. Taulukossa esitetyt omistusosuudet on laskettu olettaen, että Enersensen Sulautumisen yhteydessä vastaanottamat omat osakkeet ovat mitätöity, Sulautumisvastikkeena on annettu 2.253.072 uutta Enersensen osaketta ja Enersensen kokonaisosakemäärä on 16.293.357 osaketta:

Osakkeenomistajan nimi	Omistusosuus MBÅ Investissä	Ennakoitu Omistusosuus Yhtiössä
Suotuuli Oy (Petri Suokas)	31,25 %	4,32 %
ProUp Oy	18,75 %	2,59 %
PM Ruukki Oy	12,81 %	1,77 %
Jussi Holopainen	12,50 %	1,72 %

Yhdistymissopimus

Enersense ja MBÅ Invest ja sen osakkaat ovat allekirjoittaneet 23.9.2022 Yhdistymissopimuksen, jossa on sovittu Enersensen ja MBÅ Investin liiketoimintojensa yhdistämisestä Osakeyhtiölain mukaisella absorptiosulautumisella.

Yhdistymissopimus sisältää tavanomaisia vakuutuksia ja sitoumuksia muun muassa siitä, että MBÅ Invest harjoittaa liiketoimintaansa tavanomaiseen tapaan sulautumisen täytäntöönpanoon asti, pitää toisen osapuolen tietoisena kaikista sellaisista seikoista, jotka saattavat olla olennaisia sulautumisen täytäntöönpanon kannalta ja tekee yhteistyötä toisen osapuolen kanssa sulautumisen toteutumiseksi.

MBÅ Invest ja sen osakkaat ovat lisäksi antaneet Enersenselle tiettyjä tavanomaisia vakuutuksia muun muassa toimivallastaan tehdä Yhdistymissopimus, yhtiön perustamisen asianmukaisuudesta, osakkeiden asemasta yhtiössä, tilinpäätösten ja osavuosikatsausten laatimisesta, lupien, lainsäädännön ja sopimusten noudattamisesta, oikeudenkäynneistä, yhtiön omaisuuden omistamisesta, veroista, ja Enersenselle toimitetusta due diligence -materiaalista. Lisäksi MBÅ Investin osakkaat ovat sitoutuneet siihen, että ne eivät myy, panttaa tai muuten luovuta omistamiaan MBÅ Investin osakkeita ennen Sulautumisen täytäntöönpanoa

Osapuolet vastaavat omista sulautumisen yhteydessä aiheutuneista palkkioistaan, kuluistaan ja kustannuksistaan lukuun ottamatta tiettyjä Enersensen kustannuksia, joista MBÅ Invest vastaa.

Yhdistymissopimus voidaan irtisanoa Enersensen ja MBÅ Investin hallitusten yhteisellä päätöksellä. Lisäksi MBÅ ja Enersense voivat irtisanoa Yhdistymissopimuksen, (i) jos Sulautumista ei ole pantu täytäntöön 31.5.2023 mennessä (tai Osapuolten yhdessä sopimana myöhempänä ajankohtana) tai jos (ii) jos MBÅ:n ja Enersensen hallitukset tai yhtiökokoukset eivät hyväksy Sulautumista tai muita Sulautumiseen liittyviä päätöksiä. Lisäksi Enersensellä on oikeus irtisanoa sopimus, jos MBÅ:n osakkaat rikkovat tiettyjä Yhdistymissopimuksen mukaisia vakuutuksiaan tai sitoumuksiaan.

Lähipiiriliiketoimi

Sulautuminen muodostaa Enersenselle lähipiiriliiketoimen, sillä MBÅ Invest on Enersensen huomattavaa vaikutusvaltaa käyttävä lähipiiriyhteisö. Lisäksi Enersensen hallituksen jäsen Petri Suokas, toimitusjohtaja Jussi Holopainen ja johtoryhmän jäsen Jaakko Leivo ovat MBÅ Investin osakkeenomistajia. Petri Suokas ja Jussi Holopainen toimivat myös MBÅ Investin hallituksen jäseninä. Enersensen hallitus on arvioinut, että lähipiiriliiketoimi on yhtiön edun mukainen ja se toteutetaan tavanomaisin kaupallisin ehdoin. Petri Suokas, Jussi Holopainen ja Jaakko Leivo eivät ole osallistuneet Sulautumista koskevaan käsittelyyn tai päätöksentekoon Enersensen hallituksessa. Lähipiiriliiketoimea kannattavat kaikki Enersensen hallituksen jäsenet, jotka eivät ole lähipiirisuhteessa MBÅ Investiin tai päätettävään asiaan.  

Enersense International Oyj

HALLITUS

Lisätietoja:

Jaakko Eskola, hallituksen puheenjohtaja

Yhteydenotot:

Tommi Manninen, viestintä- ja yhteiskuntasuhdejohtaja
Puhelin: +358 40 043 7515
Sähköposti: tommi.manninen@enersense.com

Jakelu:

Nasdaq Helsinki
Keskeiset tiedotusvälineet
www.enersense.fi
 

Tärkeä huomautus

Tätä tiedotetta ei tule pitää tarjouksena myydä arvopapereita Yhdysvalloissa. Arvopapereita ei saa myydä Yhdysvalloissa, ellei niitä ole rekisteröity Yhdysvaltain arvopaperimarkkinoita valvovassa viranomaisessa (Securities and Exchange Commission) tai Yhdysvaltain vuoden 1933 arvopaperilain, muutoksineen, rekisteröinnistä säädetyn poikkeuksen mukaisesti. Yhtiön aikomuksena ei ole rekisteröidä Yhdysvalloissa mitään osaa osakeannista eikä tarjota arvopapereita yleisölle Yhdysvalloissa.

Tämän tiedotteen levittäminen voi olla lailla rajoitettua, ja henkilöiden, jotka saavat haltuunsa tässä tiedotteessa mainittuja asiakirjoja tai muita tietoja on hankittava tiedot näistä rajoituksista ja noudatettava niitä. Tämän tiedotteen sisältämiä tietoja ei ole tarkoitettu julkistettavaksi tai levitettäväksi, kokonaan tai osittain, suoraan tai välillisesti, Yhdysvalloissa, Australiassa, Kanadassa, Hongkongissa, Japanissa, Uudessa-Seelannissa, Singaporessa, Etelä-Afrikassa tai näihin maihin tai millään muulla sellaisella alueella tai sellaiselle alueelle, jossa niiden julkistaminen tai levittäminen rikkoisi soveltuvia lakeja tai sääntöjä tai edellyttäisi lisädokumenttien laatimista tai rekisteröintiä tai muita toimenpiteitä Suomen lainsäädännön mukaisten vaatimusten lisäksi. Näiden rajoitusten noudattamatta jättäminen voi johtaa näiden maiden arvopaperilakien rikkomiseen. Tätä tiedotetta ei ole suunnattu eikä tarkoitettu levitettäväksi kenellekään henkilölle tai millekään taholle tai käytettäväksi kenenkään henkilön tai minkään tahon toimesta, jolla on kansalaisuus tai joka asuu tai oleskelee missä tahansa paikassa, osavaltiossa, maassa tai muulla alueella, jossa tällainen levittäminen, julkistaminen, saatavilla olo tai käyttäminen olisi lakien tai määräysten vastaista tai mikäli kyseisellä alueella vaaditaan rekisteröintejä tai lupia.

Tämä tiedote ei ole Esiteasetuksessa tarkoitettu esite eikä sellaisenaan tai osaksi muodosta eikä sitä tule pitää tarjouksena myydä tai tarjouspyyntönä ostaa, hankkia tai merkitä mitään arvopapereita tai kehotuksena sijoitustoimintaan ryhtymiseen mihinkään arvopaperiin liittyen.  Mitään sopimusta, sitoumusta tai sijoituspäätöstä ei tule tehdä perustuen tämän tiedotteen osaan tai tietoon sen levittämisestä eikä näihin tule luottaa minkään sopimuksen, sitoumuksen tai sijoituspäätöksen yhteydessä. Tämän tiedotteen sisältämiä tietoja ei ole riippumattomasti vahvistettu, eikä niiden väitetä olevan kokonaisia tai täydellisiä, minkä lisäksi ne saattavat muuttua. Mitään nimenomaisia tai hiljaisia vakuutuksia tai sitoumuksia ei ole annettu koskien tässä tiedotteessa annettujen tietojen tai näkemysten oikeudenmukaisuutta, virheettömyyttä, täydellisyyttä tai oikeellisuutta eikä näihin tulisi luottaa. Yhtiö tai mikään sen lähipiiriin kuuluvista tahoista, neuvonantajista tai edustajista tai mikään muu taho ei ole vastuussa mistään (tuottamuksellisesti tai muutoin aiheutuneesta) vahingosta, joka aiheutuu tämän tiedotteen käytöstä tai sen sisällöstä tai muutoin tämän tiedotteen yhteydessä. Jokaisen on luotettava omaan selvitykseensä ja analyysiinsä Yhtiöstä, sen arvopapereista ja sulautumisesta, mukaan lukien näihin liittyvät hyödyt ja riskit.

Tämä tiedote sisältää tulevaisuutta koskevia lausumia, jotka perustuvat tämänhetkisiin suunnitelmiin, arvioihin, ennusteisiin ja odotuksiin, eivätkä ne ole takeita tulevasta tuloksesta. Ne perustuvat tiettyihin tällä hetkellä perusteltavissa oleviin odotuksiin ja oletuksiin, jotka saattavat osoittautua virheellisiksi. Sijoittajien ei pitäisi luottaa näihin tulevaisuutta koskeviin lausumiin. Lukuisat tekijät saattavat aiheuttaa sen, että yhtiön todellinen liiketoiminnan tulos tai taloudellinen asema eroaa olennaisesti tulevaisuutta koskevissa lausumissa nimenomaisesti ilmaistusta tai niistä pääteltävissä olevasta liiketoiminnan tuloksesta tai taloudellisesta asemasta. Yhtiö tai mikään sen lähipiiriin kuuluvista tahoista, neuvonantajista tai edustajista tai mikään muu taho ei ole velvollinen tarkastamaan, vahvistamaan tai julkaisemaan mitään muutoksia mihinkään tulevaisuutta koskeviin lausumiin, jotta niissä otettaisiin huomioon tämän tiedotteen päivämäärän jälkeiset tapahtumat tai olosuhteet. Lisäksi ei voi olla varmuutta siitä, että järjestely toteutuu tässä tiedotteessa kuvatulla tavalla ja aikataulussa tai lainkaan.