Enersense International Oyj:n 10.11.2022 pidetyn ylimääräisen yhtiökokouksen päätökset Enersense International Oyj Pörssitiedote 10.11.2022 klo 14.05 EI JULKISTETTAVAKSI TAI LEVITETTÄVÄKSI, SUORAAN TAI VÄLILLISESTI, KOKONAAN TAI OSITTAIN, YHDYSVALLOISSA, AUSTRALIASSA, ETELÄ-AFRIKASSA, HONGKONGISSA, JAPANISSA, KANADASSA, UUDESSA-SEELANNISSA, SINGAPORESSA TAI TÄLLAISIIN MAIHIN TAI MISSÄÄN MUUSSA MAASSA TAI MIHINKÄÄN MUUHUN VALTIOON, JOSSA JULKISTAMINEN TAI LEVITTÄMINEN OLISI KYSEISEN MAAN SOVELLETTAVIEN LAKIEN TAI SÄÄNNÖSTEN VASTAISTA. LISÄTIETOJA ON ESITETTY ALLA KOHDASSA ”TÄRKEÄ HUOMAUTUS”. Enersense International Oyj:n ja MBÅ Invest Oy:n sulautumiseen liittyvät päätökset ja MBÅ Invest Oy:n osakkeenomistajien sulautumisen hyväksymistä koskeva tieto 1.1 Sulautumisen hyväksyminen Enersense International Oyj:n (“Enersense” tai ”Yhtiö”) 10.11.2022 pidetty ylimääräinen yhtiökokous päätti hyväksyä MBÅ Invest Oy:n absorptiosulautumisen Patentti- ja rekisterihallituksen ylläpitämään kaupparekisteriin 23.9.2022 rekisteröidyn sulautumissuunnitelman (”Sulautumissuunnitelma”) mukaisesti muutoksitta. Sulautumisen seurauksena kaikki MBÅ Invest Oy:n varat ja velat siirtyvät selvitysmenettelyttä Enersenselle ja MBÅ Invest Oy purkautuu ("Sulautuminen"). MBÅ Invest Oy:n osakkeenomistajat saavat sulautumisvastikkeena Enersensen uusia osakkeita nykyisten osakeomistustensa mukaisessa suhteessa. Sulautuminen kokonaisuutena ja sulautumisvastikkeena annettavien osakkeiden antaminen ovat ehdollisia ja tulevat voimaan Sulautumisen täytäntöönpanon rekisteröinnin yhteydessä. Sulautumisen suunniteltu täytäntöönpanopäivä on 1.4.2023. Täytäntöönpanopäivä voi muuttua Sulautumissuunnitelmassa esitetyllä tavoin. 1.2 Enersensen uusien osakkeiden antaminen sulautumisvastikkeena MBÅ Invest Oy:n osakkeenomistajille Ylimääräinen yhtiökokous päätti antaa Enersense International Oyj:n uusia osakkeita sulautumisvastikkeena MBÅ Invest Oy:n osakkeenomistajille Sulautumissuunnitelman mukaisesti siten, että MBÅ Invest Oy:n osakkeenomistajien Sulautumissuunnitelman mukaan sulautumisvastikkeena saamien Yhtiön uusien osakkeiden kokonaismäärä täsmäytetään vastaamaan sitä kokonaismäärää, minkä määrän MBÅ Invest Oy omistaa Yhtiön osakkeita Sulautumisen täytäntöönpanopäivänä (”Sulautumisvastikkeen Kokonaismäärä”) kuitenkin niin, että sulautumisvastikkeena annettavien Yhtiön uusien osakkeiden määrä voi olla yhteensä enintään 2.253.072 kappaletta. Sulautumisvastikkeen Kokonaismäärän jakautuminen MBÅ Invest Oy:n osakkaiden (erikseen ”Osakas” ja yhdessä ”Osakkaat”) välillä perustuu MBÅ Invest Oy:n omistussuhteisiin Sulautumisen täytäntöönpanopäivää edeltävän päivän päättyessä. MBÅ Invest Oy:n Osakkaat saavat sulautumisvastikkeena Sulautumisvastikkeen Kokonaismäärästä Yhtiön uusia osakkeita määrän, joka vastaa Osakkaan omistusosuutta MBÅ Invest Oy:stä Sulautumisen täytäntöönpanopäivää edeltävän päivän päättyessä (”Sulautumisvastike”). Jos Osakkaan Sulautumisvastikkeena saamien Yhtiön osakkeiden lukumääräksi (kutakin arvo-osuustiliä kohden) tulee murtoluku, pyöristetään Sulautumisvastikkeena annettavien Yhtiön uusien osakkeiden lukumäärä alaspäin lähimpään kokonaiseen osakkeeseen. MBÅ Invest Oy:n ennen Sulautumisen täytäntöönpanoa toteuttamat Yhtiön osakkeiden myynnit pienentävät Sulautumisvastikkeen Kokonaismäärää yhtä monella osakkeella kuin MBÅ Invest Oy on myynyt Yhtiön osakkeita. 1.3 MBÅ Invest Oy:n osakkeenomistajat ovat 10.11.2022 hyväksyneet MBÅ Invest Oy:n sulautumisen Enersenseen MBÅ Invest Oy on toimittanut Enersenselle tiedon, että MBÅ Invest Oy:n osakkeenomistajat ovat 2.11.2022 tehdyllä osakkeenomistajien yksimielisellä päätöksellä hyväksyneet MBÅ Invest Oy:n Sulautumisen Enersenseen Sulautumissuunnitelman mukaisesti muutoksitta, mukaan lukien Sulautumisen yhteydessä annettavan Sulautumisvastikkeen. Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeannista sekä optio-oikeuksien ja muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta Ylimääräinen yhtiökokous päätti hallituksen ehdotuksen mukaisesti valtuuttaa hallituksen päättämään maksullisesta osakeannista sekä osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:ssä tarkoitettujen optio-oikeuksien ja muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta tai kaikkien tai joidenkin edellä mainittujen yhdistelmistä yhdessä tai useammassa erässä seuraavin ehdoin: Valtuutuksen perusteella voidaan antaa enintään 500.000 Yhtiön uutta ja/tai hallussa olevaa omaa osaketta (mukaan lukien erityisten oikeuksien perusteella annettavat osakkeet), mikä määrä vastaa noin 3,1 prosenttia Yhtiön kaikkien osakkeiden lukumäärästä yhtiökokouksen kutsuhetkellä. Hallitukselle annetaan oikeus päättää edellä mainitun valtuutuksen rajoissa kaikista osakeannin sekä optio-oikeuksien ja muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisen ehdoista. Hallitus valtuutetaan päättämään merkintähinnan merkitsemisestä joko osakepääoman korotukseksi tai kokonaan tai osittain sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon. Osakeanti ja osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antaminen voi tapahtua myös suunnatusti osakkeenomistajan etuoikeudesta poiketen, jos tähän on osakeyhtiölain mukainen Yhtiön kannalta painava taloudellinen syy (suunnattu antaminen). Valtuutusta voidaan tällöin käyttää yrityskauppojen tai muiden Yhtiön liiketoimintaan kuuluvien investointien rahoittamiseksi, konsernin vakavaraisuuden ylläpitämiseksi ja kasvattamiseksi, kannustinjärjestelmän toteuttamiseksi sekä omistuspohjan laajentamiseksi ja pääomarakenteen kehittämiseksi. Valtuutus ei kumoa aikaisempia käyttämättömiä osakeantia sekä optio-oikeuksien ja osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamista koskevia valtuutuksia. Valtuutus on voimassa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka, kuitenkin enintään 30.6.2023 saakka. Yhtiöjärjestyksen 7 §:n muuttaminen Ylimääräinen yhtiökokous päätti muuttaa hallituksen ehdotuksen mukaisesti yhtiöjärjestyksen 7 § kuulumaan seuraavasti: Kutsu yhtiökokoukseen on julkaistava yhtiön internetsivuilla aikaisintaan kolme kuukautta ja viimeistään kolme viikkoa ennen yhtiökokousta, mutta kuitenkin aina vähintään yhdeksänpäivää ennen yhtiökokouksen täsmäytyspäivää. Osakkeenomistajan on, saadakseen osallistua yhtiökokoukseen, ilmoittauduttava yhtiölle ennen kokouskutsussa mainitun ilmoittautumisajan päättymistä. Ilmoittautumisaika voidaan määrätä päättyväksi aikaisintaan kymmenen päivää ennen kokousta ja sitä ei voida määrätä päättyväksi sunnuntaina, lauantaina, juhannusaattona, uudenvuoden aattona tai muuna yleisenä juhlapäivänä. Yhtiökokous voidaan pitää yhtiön kotipaikassa tai muulla hallituksen päättämällä suomalaisella paikkakunnalla. Hallitus voi päättää, että yhtiökokoukseen saa osallistua myös siten, että osakkeenomistaja käyttää päätösvaltaansa tietoliikenneyhteyden ja teknisen apuvälineen avulla ennen yhtiökokousta tai kokouksen aikana. Hallitus voi päättää myös, että yhtiökokous järjestetään ilman kokouspaikkaa siten, että osakkeenomistajat käyttävät täysimääräisesti päätösvaltaansa ajantasaisesti tietoliiken-neyhteyden ja teknisen apuvälineen avulla kokouksen aikana. Ylimääräisen yhtiökokouksen pöytäkirja Ylimääräisen yhtiökokouksen pöytäkirja on nähtävillä Yhtiön internetsivuilla osoitteessa https://enersense.fi/sijoittajalle viimeistään 11.11.2022. Pori 10.11.2022 Enersense International Oyj Hallitus Lisätietoja: Sami Takila, lakiasiainjohtaja +358 40 194 7034 sami.takila@enersense.com Mediayhteydenotot: Tommi Manninen, viestintä- ja yhteiskuntasuhdejohtaja Puhelin: +358 40 043 7515 Sähköposti: tommi.manninen@enersense.com Jakelu: Nasdaq Helsinki Keskeiset tiedotusvälineet www.enersense.fi Tärkeä huomautus Tätä tiedotetta ei tule pitää tarjouksena myydä arvopapereita Yhdysvalloissa. Arvopapereita ei saa myydä Yhdysvalloissa, ellei niitä ole rekisteröity Yhdysvaltain arvopaperimarkkinoita valvovassa viranomaisessa (Securities and Exchange Commission) tai Yhdysvaltain vuoden 1933 arvopaperilain, muutoksineen, rekisteröinnistä säädetyn poikkeuksen mukaisesti. Yhtiön aikomuksena ei ole rekisteröidä Yhdysvalloissa mitään osaa osakeannista eikä tarjota arvopapereita yleisölle Yhdysvalloissa. Tämän tiedotteen levittäminen voi olla lailla rajoitettua, ja henkilöiden, jotka saavat haltuunsa tässä tiedotteessa mainittuja asiakirjoja tai muita tietoja on hankittava tiedot näistä rajoituksista ja noudatettava niitä. Tämän tiedotteen sisältämiä tietoja ei ole tarkoitettu julkistettavaksi tai levitettäväksi, kokonaan tai osittain, suoraan tai välillisesti, Yhdysvalloissa, Australiassa, Kanadassa, Hongkongissa, Japanissa, Uudessa-Seelannissa, Singaporessa, Etelä-Afrikassa tai näihin maihin tai millään muulla sellaisella alueella tai sellaiselle alueelle, jossa niiden julkistaminen tai levittäminen rikkoisi soveltuvia lakeja tai sääntöjä tai edellyttäisi lisädokumenttien laatimista tai rekisteröintiä tai muita toimenpiteitä Suomen lainsäädännön mukaisten vaatimusten lisäksi. Näiden rajoitusten noudattamatta jättäminen voi johtaa näiden maiden arvopaperilakien rikkomiseen. Tätä tiedotetta ei ole suunnattu eikä tarkoitettu levitettäväksi kenellekään henkilölle tai millekään taholle tai käytettäväksi kenenkään henkilön tai minkään tahon toimesta, jolla on kansalaisuus tai joka asuu tai oleskelee missä tahansa paikassa, osavaltiossa, maassa tai muulla alueella, jossa tällainen levittäminen, julkistaminen, saatavilla olo tai käyttäminen olisi lakien tai määräysten vastaista tai mikäli kyseisellä alueella vaaditaan rekisteröintejä tai lupia. Tämä tiedote ei ole Esiteasetuksessa tarkoitettu esite eikä sellaisenaan tai osaksi muodosta eikä sitä tule pitää tarjouksena myydä tai tarjouspyyntönä ostaa, hankkia tai merkitä mitään arvopapereita tai kehotuksena sijoitustoimintaan ryhtymiseen mihinkään arvopaperiin liittyen. Mitään sopimusta, sitoumusta tai sijoituspäätöstä ei tule tehdä perustuen tämän tiedotteen osaan tai tietoon sen levittämisestä eikä näihin tule luottaa minkään sopimuksen, sitoumuksen tai sijoituspäätöksen yhteydessä. Tämän tiedotteen sisältämiä tietoja ei ole riippumattomasti vahvistettu, eikä niiden väitetä olevan kokonaisia tai täydellisiä, minkä lisäksi ne saattavat muuttua. Mitään nimenomaisia tai hiljaisia vakuutuksia tai sitoumuksia ei ole annettu koskien tässä tiedotteessa annettujen tietojen tai näkemysten oikeudenmukaisuutta, virheettömyyttä, täydellisyyttä tai oikeellisuutta eikä näihin tulisi luottaa. Yhtiö tai mikään sen lähipiiriin kuuluvista tahoista, neuvonantajista tai edustajista tai mikään muu taho ei ole vastuussa mistään (tuottamuksellisesti tai muutoin aiheutuneesta) vahingosta, joka aiheutuu tämän tiedotteen käytöstä tai sen sisällöstä tai muutoin tämän tiedotteen yhteydessä. Jokaisen on luotettava omaan selvitykseensä ja analyysiinsä Yhtiöstä, sen arvopapereista ja sulautumisesta, mukaan lukien näihin liittyvät hyödyt ja riskit. Tämä tiedote sisältää tulevaisuutta koskevia lausumia, jotka perustuvat tämänhetkisiin suunnitelmiin, arvioihin, ennusteisiin ja odotuksiin, eivätkä ne ole takeita tulevasta tuloksesta. Ne perustuvat tiettyihin tällä hetkellä perusteltavissa oleviin odotuksiin ja oletuksiin, jotka saattavat osoittautua virheellisiksi. Sijoittajien ei pitäisi luottaa näihin tulevaisuutta koskeviin lausumiin. Lukuisat tekijät saattavat aiheuttaa sen, että yhtiön todellinen liiketoiminnan tulos tai taloudellinen asema eroaa olennaisesti tulevaisuutta koskevissa lausumissa nimenomaisesti ilmaistusta tai niistä pääteltävissä olevasta liiketoiminnan tuloksesta tai taloudellisesta asemasta. Yhtiö tai mikään sen lähipiiriin kuuluvista tahoista, neuvonantajista tai edustajista tai mikään muu taho ei ole velvollinen tarkastamaan, vahvistamaan tai julkaisemaan mitään muutoksia mihinkään tulevaisuutta koskeviin lausumiin, jotta niissä otettaisiin huomioon tämän tiedotteen päivämäärän jälkeiset tapahtumat tai olosuhteet. Lisäksi ei voi olla varmuutta siitä, että järjestely toteutuu tässä tiedotteessa kuvatulla tavalla ja aikataulussa tai lainkaan. Jaa
